你的浏览器版本过低，可能导致网站不能正常访问！为了你能正常使用网站功能，请使用这些浏览器。
打开手机，扫一扫二维码即可通过手机访问网站
为适应新《公司法》，已经设立存续的公司及新设公司都会面临公司章程的调整或制定，因此现从新《公司法》中关于有限责任公司股东会、董事会、经理职权的变化以及监事机构的调整等方面，就其中涉及的公司治理结构问题进行简要分析，并提出可能的公司章程修改提出建议，以期待给二人以上有限责任公司提供思路。一、新《公司法》公司治理结构的调整
序号
机构
2018年《公司法》
新《公司法》
修订事项
1
股东会
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第五十九条股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程规定的其他职权。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”，该权限对应的“决定公司的经营计划和投资方案”在董事会中依旧保留，变相扩大了董事会在该事项的职权。
删除股东会关于“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权规定，公司可以根据实际需要，自行设置该事项由哪层决策。
2
董事会
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第六十七条有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
董事会行使下列职权：
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
删除董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权规定，公司可以根据实际需要，自行设置该事项由哪层决策。
新增但书规则“本法第七十五条另有规定的除外”。第七十五条规定“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。”
新增“公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人”。
3
监督机构
/
第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增有限责任公司可以选设单层制的治理结构：董事会设审计委员会代替监事会。增加后，我国将从双层制治理模式转变为单、双并行的治理模式。
新增有限责任公司审计委员会的职能，即行使监事会的职能，明确了审计委员会和监事会两个机构间相互替代。
新增审计委员会成员构成可以包括职工代表的规定，但并非强制，属于公司自治范畴。
4
第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第八十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
调整监事人员要求，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事。
新增“经全体股东一致同意，也可以不设监事”。
5
经理
第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第七十四条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。