一、特殊保函开立模式之跨境转开保函
以海外工程为例，承包商（即中国企业）需要向东道国业主开立独立保函，但因承包商在境外银行无授信额度而无法直接开立保函，加之一些东道国因为本国法律规定而不接受外国银行作为担保人，故承包商及东道国业主越来越多采用“境外开立保函，境内银行开立反担保函”的模式跨境转开保函。
在跨境转开保函的模式下，通常有四方当事人，存在两个独立保函。具体模式为：境内企业申请境内银行开立反担保函，反担保函受益人为项目东道国银行，项目东道国银行再以境外业主为受益人开立转开独立保函。
以境外建筑施工合同的履行为例，转开保函的操作流程如下：
二、申请独立保函止付要点浅析
独立保函止付系受益人依据独立保函索款过程中，保函申请人、开立人或指示人能够采取的一种救济途径。申请独立保函止付需要注意如下要点：
1.申请止付前提条件
人民法院裁定中止支付独立保函项下的款项，必须同时具备下列条件：
（1）具有构成独立保函欺诈的高度可能性：止付申请人提交的证据材料证明独立保函欺诈情形的存在具有高度可能性。
第一，法院止付独立保函仅限于保函欺诈的情形，即存在虚假交易、单据欺诈或明显滥用付款请求权的情形；第二，受益人提交单据被推定为是善意的，即证明欺诈的责任在于止付申请人；第三，止付申请人的举证标准必须达到高度可能性的程度。
（2）情况紧急，不立即采取止付措施，将给止付申请人的合法权益造成难以弥补的损害。
（3）提供担保：止付申请人提供了足以弥补被申请人因止付可能遭受损失的担保。
2.独立保函止付的管辖机构和法律适用
根据《独立保函规定》，保函止付的申请主体可以为保函申请人、开立人和指示人，但实务中独立保函欺诈纠纷大多数都是由申请人向法院申请止付令；诉前申请独立保函止付时，应当向开立银行所在地法院申请；但若当事人在诉讼或仲裁过程中提出止付申请，则应当向受理该案的法院或仲裁机构提出。
涉外独立保函通常会约定适用《ICCUniformRulesforDemandGuarantees》（即，国际商会独立保函见索即付规则），其中第35条明确规定，“除非保函另有约定，担保人与受益人之间有关保函的任何争议应由担保人开立保函的分支机构或营业场所所在地有管辖权的法院专属管辖”，以及“除非反担保函另有约定，反担保人与担保人之间有关反担保函的任何争议应由反担保人开立反担保函的分支机构或营业场所所在地有管辖权的法院专属管辖。”换言之，在跨境转开保函的模式下，在境外担保行向境内反担保行索赔时，大多数情况下，境内企业可以向国内法院申请中止支付，这也为境内企业支付提供了较大的便利。
3.独立保函欺诈的认定规则
根据《独立保函规定》，构成独立保函欺诈时，当事人有权拒付独立保函。《独立保函规定》第十二条规定“具有下列情形之一的，人民法院应当认定构成独立保函欺诈：
（一）受益人与保函申请人或其他人串通，虚构基础交易的；
（二）受益人提交的第三方单据系伪造或内容虚假的；
（三）法院判决或仲裁裁决认定基础交易债务人没有付款或赔偿责任的；
（四）受益人确认基础交易债务已得到完全履行或者确认独立保函载明的付款到期事件并未发生的；
（五）受益人明知其没有付款请求权仍滥用该权利的其他情形。”
4.转开保函模式下，独立保函止付申请的特殊性
转开保函模式下由于同时存在保函和反担保函，法律关系更加复杂，法院需要分别审查两份独立保函是否构成欺诈。
转开保函中的反担保保函欺诈通常存在于两种情形，一种是境外担保行在明知受益人欺诈的情况下仍然向受益人付款，并且依据反担保函请求境内反担保函申请人进行付款；第二种情况是，境外担保行不以受益人欺诈为前提，而基于自身作为反担保函受益人，独立向境内反担保函申请人进行欺诈索赔。
在转开保函的情形下，因涉及到多方主体及跨境交易，保函欺诈的证明材料对于境内企业而言更加难以获得，其成功止付的难度较高。虽然法院对于保函中止支付的审核条件非常严格，但也不乏成功申请中止支付的案例，下面以(2020)京04民初826号的独立保函纠纷案件为例进行简要分析。
该案中，境内企业大唐科技为保函申请人，建行北京分行为反担保函开立人，境外银行YES银行反担保函受益人及境外担保行，境外业主NLC公司为境外保函受益人。
项目进行过程中，NLC公司向YES银行提交索赔申请，YES银行基于此要求建行北京银行兑付反担保函。大唐科技公司认为YES银行构成保函欺诈并据此向法院提出中止支付申请，法院最终裁定同意中止支付。
大唐科技公司在申请中止支付的过程中，向法院提交了印度共和国马德拉斯高等法院作出的为期三周的临时禁令，该禁令中止了YES银行向NLC的兑付行为。值得注意的是，法院在审理过程中明确提出，YES银行在收到NLC公司出具的兑付履约保函通知后转而向建行北京分行要求兑付反担保函，该行为本身不存在欺诈行为，但是在当地法院已经出具临时禁令的情况下，YES银行无需再即时向NLC公司履行付款义务，其未及时撤回对建行北京分行的兑付要求而继续要求付款，则高度可能构成“受益人明知其没有付款请求权仍滥用该权利”之情形，进而符合《独立保函规定》规定的保函欺诈情形，应当裁定止付。
从该案中不难看出，在转开保函的模式下，境内反担保函与境外保函需要同时进行止付申请，境内反担保函的止付更多依赖于境外保函止付申请能否成功。但需要注意的是，法院不会仅因为境外保函止付成功而直接裁定止付境内反担保函，申请人仍然需要依照《独立保函规定》证明“受益人明知其没有付款请求权仍滥用该权利”之情形，才有机会实现反担保函止付。
总的来说，独立保函因其见索即付的特殊性，在受益人索赔后，申请人成功申请中止支付或赢得保函欺诈之诉的救济途径十分有限，而涉外项目转开保函模式下，由于涉及到的适用法律及争议解决机构往往不在同一国家，又进一步增大了申请人申请止付的难度。对申请人而言，除司法救济途径外，还应当在保函及反担保函条款谈判过程中争取更有利的地位，并在基础合同履行过程中严密监控中期履约风险，方能更有效地防控保函欺诈风险。