北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的
京天股字（2017）第033-1号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行上市的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2017）第033号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2017）第033-1号《关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（下称“本律师工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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目录
释义......4
第一节引言......6
一、本所及经办律师简介......6
二、本所制作法律意见的过程......7
第二节正文......10
二、发行人本次发行上市的主体资格......15
三、本次发行上市的实质条件......16
四、发行人的设立......19
五、发行人的独立性......23
六、发起人、股东及实际控制人......24
七、发行人的股本及演变......33
八、发行人的业务......44
九、关联交易及同业竞争......47
十、发行人的主要财产......61
十一、发行人的重大债权债务......71
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......79
十三、发行人章程的制定与修改......81
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......83
十六、发行人的税务......87
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况......92
十八、发行人募集资金的运用......96
十九、发行人业务发展目标......99
二十、诉讼、仲裁及行政处罚......99
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价......101
二十二、律师认为应说明的其他问题......101
二十三、总体结论性意见......102
附件：发行人及其子公司拥有的专利情况......104
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释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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注：本律师工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节引言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为支毅律师、敖华芳律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联系方式如下：
（一）支毅律师
支毅律师为本所执业律师，执业证号为14403200510146685，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。支毅律师2001年毕业于山西大学法学院，获法学学士；2003年毕业于香港城市大学法学院，获法学硕士；于2002年取得中国律师资格。支毅律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为深圳高速公路股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司、中山市松德包装机械股份有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、国信证券股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、安徽省皖能股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务，并为数家上市公司的其他证券业务或其他拟上市公司的证券发行与上市业务提供了法律服务。
支毅律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层
邮编：518026
传真：0755-82567211
电子邮件：zhiyi@tylaw.com.cn
（二）敖华芳律师
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敖华芳律师为本所执业律师，执业证号为14403200911725504，主要从事证券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。敖华芳律师毕业于中南财经政法大学，获法学学士学位。敖华芳律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为中文天地出版传媒股份有限公司、深圳拓邦股份有限公司、深圳市瑞丰光电子股份有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司、国信证券股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务，并为数家上市公司的其他证券业务或其他拟上市公司的证券发行与上市业务提供了法律服务。
敖华芳律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
电子邮件：aohuafang@tylaw.com.cn
二、本所制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行上市出具的法律意见的制作过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
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对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行
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人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
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第二节正文
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
经本所律师核查上述董事会的会议通知、出席情况、议案、决议及会议记录等资料，发行人第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十一次会议的召集和召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人董事会已按照《首发管理办法》第二十一条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行
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性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
2016年5月24日，发行人召开2015年年度股东大会，逐项审议通过了本次会议通知所列明的各项议案，其中与本次发行上市有关的议案如下：
1、逐项审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，同意发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：不超过1,440万股，发行数量占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不安排现有股东进行公开发售；
（4）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行方式：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式或中国证监会认可的其他方式；
（7）承销方式：余额包销；
（8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9）决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为自本议案获得股东大会审议通过之日起12个月。
在本次会议审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
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2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
上述项目由公司及其全资子公司铂科实业实施，公司拟通过增资等合法方式将本次发行募集资金投入铂科实业。
上述项目投资总额为53,856.42万元。本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
公司就上述募集资金投资项目编制了可行性研究报告，预计各募集资金投资项目能产生良好的经济效益和社会效益，具有可行性。
公司将建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》。
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股
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价预案的议案》。
6、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
7、审议通过《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施的议案》。
（4）为本次发行上市聘请有关中介机构，签署聘用协议；
（5）根据有关法律法规、监管机构要求，办理与本次发行上市有关的其他必要事宜。
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10、审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》。
11、审议通过《关于制定<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
12、审议通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》。
经本所律师核查上述股东大会的会议通知、出席情况、议案、决议及会议记录、表决情况等资料，并依据《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：
1、发行人2015年年度股东大会、2016年年度股东大会已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议已包括《首发管理办法》第二十二条规定的必备内容；
2、发行人2015年年度股东大会、2016年年度股东大会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准
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依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票的上市交易尚需取得深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是由铂科有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于2015年9月6日取得深圳市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144030069395982X0）。如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”所述，铂科有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。依据发行人目前持有的《营业执照》并经本所律师查询深圳市监局商事登记簿，发行人目前的基本情况如下：
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的证明文件并经发行人确认，发行人及其前身铂科有限在最近三年及一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人现时不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在深交所创业板上市。经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年度1-3月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为31,494,492.22元、23,230,546.94元、55,281,513.13元，15,865,878.20元。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
4、发行人股本总额不少于人民币3,000万元
发行人本次发行前的股本总额为人民币4,320万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人公开发行的股份占本次发行完成后公司股份总数的25%
发行人本次发行前的股份总数为4,320万股，根据《招股说明书（申报稿）》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过1,440万股，公开发行的股份占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近两年（2015年、2016年）连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于1,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为4,320万元，本次拟公开发行股份不超过1,440万股，每股面值1元，据此，发行人发行后股本总额不少于3,000万元，
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符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
7、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，发行人最近两年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
10、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，报告期财务报表的编制符合企业会计准则和
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11、根据天健出具的无保留结论的《内控报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运作效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深交所核准外，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
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经本所律师核查，发行人是按照《公司法》的规定，由成立于2009年9月17日的铂科有限（铂科有限的历史沿革详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”所述）按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立所履行的主要法律程序如下：
1、铂科有限的审计及资产评估
2015年7月25日，天健广东分所出具“天健粤审[2015]884号”《审计报告》，审验铂科有限截至2015年6月30日止经审计的账面净资产为93,500,018.35元。
2015年7月28日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《深圳市铂科磁材有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]080755274号），评估基准日为2015年6月30日，经评估的股东全部权益价值为101,983,932.68元。
2、铂科有限股东会决议
3、签署发起人协议
2015年7月30日，法人股东摩码投资与杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤共同签署《发起人协议》，同意将铂科有限整体变更设立为股份有限公司。
4、验资
2015年8月13日，天健广东分所出具“天健粤验[2015]57号”《验资报告》，
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验证截至2015年8月12日止，公司已收到全体出资者所拥有的铂科有限截至2015年6月30日经审计净资产93,500,018.35元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本36,000,000.00元，资本公积57,500,018.35元。
5、召开创立大会暨第一次股东大会
2015年8月14日，全体发起人股东共同签署《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》。
6、工商变更登记
2015年9月6日，深圳市监局核准铂科有限整体变更设立为股份有限公司，并核发《营业执照》（统一社会信用代码：9144030069395982X0）。
据上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2015年7月30日，公司发起人摩码投资、杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤共同签署《发起人协议》，同意将铂科有限整体变更设立为股份有限公司，主要内容包括：拟设立的股份有限公司的名称、地址、经营期限、经营范围、设立方式、注册资本、各发起人认购股份数额、认购形式、发起人的权利义务、组织机构、违约责任、法律适用及争议解决等条款。
经本所律师核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
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《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估及验资
2015年8月13日，天健广东分所出具“天健粤验[2015]57号”《验资报告》，验证截至2015年8月12日止，公司已收到全体出资者所拥有的铂科有限截至2015年6月30日经审计净资产93,500,018.35元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本36,000,000.00元，资本公积57,500,018.35元。
2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，经复核，截至2015年8月13日止，公司36,000,000.00元股本已出资到位。
依据上述核查情况，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
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股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司对外担保决策管理制度的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司对外投资管理办法的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于设立深圳市铂科新材料股份有限公司董事会专门委员会的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司董事、监事报酬的议案》、《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》。
经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立。具体核查情况如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并且如下文第（二）至（六）项所述，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人基于该等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
依据《审计报告》，并如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
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依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管理制度、银行账户信息及税务登记情况，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
（六）发行人的业务独立
依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经核查发行人为开展业务经营所签署的重大合同，走访发行人的主要供应商和客户，查阅《审计报告》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
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发行人由1名法人股东和5名自然人股东发起设立，本所律师核查了该等发起人的营业执照、身份证明文件等资料，各发起人的基本情况如下：
1、法人发起人情况
2、自然人发起人情况
依据上述核查情况，并依据发行人设立时的工商注册登记资料，摩码投资为中国境内注册成立并依法有效存续的企业法人，杜江华、郭雄志等5名自然人发起人均为持有中国居民身份证的自然人，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人是由铂科有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为3,600万股，每股面值1元，各发起人以其持有的铂科有限股权所对应的经审计的净资产作价出资。2015年8月13日，天健广东分所出具“天健粤验[2015]57号”《验资报告》对各发起人的出资予以验证。据此，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
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（二）发行人的现有股东
依据发行人提供的《公司章程》、工商注册登记资料、各股东提供的法律尽职调查问卷并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有6名自然人股东、3名法人股东及1名合伙企业股东。发行人现有股东的基本情况如下：
1、自然人股东情况
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人各自然人股东均具备作为发行人股东的资格。
2、法人/合伙企业股东情况
（1）摩码投资
摩码投资现时持有发行人16,055,485股股份，占发行人现有股份总数的
37.1655%，系发行人的控股股东。依据摩码投资提供的工商登记资料，并经本所律师查询深圳市监局商事登记簿，摩码投资目前的基本情况如下：
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摩码投资的股权结构如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，摩码投资为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。
（2）铂科天成
铂科天成现时持有发行人1,910,000股股份，占发行人现有股份总数的
4.4213%。依据铂科天成提供的工商登记资料，并经本所律师查询深圳市监局商事登记簿，铂科天成目前的基本情况如下：
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本所律师通过访谈、问卷调查的方式对铂科天成合伙人在发行人或其子公司的任职情况、关联关系情况，对铂科天成的出资情况及是否存在委托持股或类似利益安排等情况进行了核查，根据核查结果，铂科天成合伙人均系发行人或其子公司的员工，其出资真实，不存在委托持股等情形。截至本律师工作报告出具之日，铂科天成各合伙人的出资及任职情况如下：
3-3-2-29
3-3-2-30
铂科天成已出具说明：“本单位不存在合伙人以非公开方式向其他投资者募集的资金对本单位出资的情形、不存在合伙人以由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对本单位出资的情形。本单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，不用依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规办理登记、备案手续。”
根据上述核查情况，本所律师认为，铂科天成为一家有效存续的有限合伙企业，具备作为发行人股东的资格。
3-3-2-31
（3）广发乾和
广发乾和现时持有发行人2,614,379股股份，占发行人现有股份总数的
6.0518%。依据广发乾和提供的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，广发乾和目前的基本情况如下：
广发乾和已出具说明：“本公司不存在出资人以非公开方式向其他投资者募集的资金对本公司出资的情形、不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对本公司出资的情形。本公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，不用依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规办理登记、备案手续。”
根据上述核查情况，本所律师认为，广发乾和为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。
3-3-2-32
（4）汇博投资
汇博投资现时持有发行人1,368,222股股份，占发行人现有股份总数的
3.1672%。依据汇博投资提供的工商登记资料，并经本所律师查询深圳市监局商事登记簿，汇博投资目前的基本情况如下：
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，汇博投资已于2015年5月21日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1014004。
3-3-2-33
资向财政部资产管理司递交《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务公示情况表》（以下简称“《公示情况表》”），公示期满社会公众未有异议。财政部在《公示情况表》“公示结果”栏标注“公示无异议”字样，并在财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目公布公示结果。
根据上述核查情况，本所律师认为，汇博投资为一家有效存续的有限责任公司，具备作为发行人股东的资格。汇博投资所持发行人股份符合豁免国有股转持义务条件并履行了相应的公示程序，无需按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定履行国有股转持义务。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人系杜江华先生，认定其为实际控制人的理由如下：
1、杜江华先生系发行人前身铂科有限的创始人，其自发行人前身铂科有限设立之日起至今一直担任公司的执行董事/董事长、总经理，全面负责公司的业务经营，是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，也是公司经营方针、政策、组织机构运作、经营管理层任免等重要事项的主要决策人；
2、截至本律师工作报告出具之日，摩码投资为发行人的控股股东，持有发行人37.17%的股权，杜江华先生持有摩码投资54%的股权，为摩码投资的控股股东；同时，杜江华先生直接持有发行人3.38%的股权，其直接持有和通过摩码投资间接控制发行人的股权比例合计为40.55%，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响，系发行人的实际控制人。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为杜江华先生，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身铂科有限的设立及历次股权变动
1、2009年9月，铂科有限的设立
3-3-2-34
铂科有限由杜江华、郭雄志共同出资设立，并于2009年9月17日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307104275456）。铂科有限设立履行的主要法律程序如下：
（1）2009年8月18日，深圳市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（[2009]第2249630号），核准拟设立的企业名称为“深圳市铂科磁材有限公司”，有效期至2010年2月18日。
（2）2009年8月18日，杜江华、郭雄志签署《深圳市铂科磁材有限公司章程》，根据该公司章程的规定，铂科有限的注册资本为1,000万元，全部以货币方式出资；注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的20%。
（3）2009年9月3日，深圳诚华会计师事务所有限公司（以下简称“深圳诚华”）出具“深诚华所验字[2009]162号”《验资报告》，验证截至2009年9月2日止，铂科有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期投资款合计200万元，均以货币方式出资。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证截至2009年9月2日止，公司股东第一期出资200万元已全部到位。
（4）2009年9月17日，深圳市监局核准铂科有限设立并核发《企业法人营业执照》。铂科有限设立时的基本情况如下：
3-3-2-35
铂科有限设立时的股权结构如下：
据上所述，本所律师认为，铂科有限的设立已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、2010年7月，实收资本变更为400万元（第二期出资）
2010年6月17日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意第二期注册资本200万元，于2010年6月17日、2010年6月18日缴足，其中杜江华、郭雄志分别出资100万元。同日，铂科有限法定代表人签署《章程修正案》。
2010年6月24日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]147号”《验资报告》，验证截至2010年6月18日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本第二期款项合计200万元，出资方式为货币出资。本期出资完成后，铂科有限的实收资本变更为400万元，占注册资本的40%。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证截至2010年6月18日止，公司股东第二期出资200万元已全部到位。
2010年7月29日，深圳市监局核准铂科有限本次实收资本变更并换发《企业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，铂科有限的股权结构如下：
3-3-2-36
3、2010年12月，实收资本变更为520万元（第三期出资）
2010年11月3日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意第三期注册资本120万元，于2010年11月12日前缴足，其中杜江华、郭雄志分别出资60万元。同日，铂科有限全体股东签署了《章程修正案》。
2010年11月16日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]268号”《验资报告》，验证截至2010年11月12日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本第三期款项合计120万元，均以货币出资。本期出资完成后，铂科有限的实收资本变更为520万元，占注册资本的52%。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证截至2010年11月12日止，公司股东第三期出资120万元已全部到位。
2010年12月8日，深圳市监局核准铂科有限本次实收资本变更并换发《企业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，铂科有限的股权结构如下：
4、2011年8月，出资期限变更
2011年8月10日，铂科有限股东杜江华、郭雄志签署《申请延期出资承诺书》，申请对铂科有限的出资期限由2011年9月17日延长至2013年9月17日。
2011年8月18日，深圳市监局出具“[2011]第3776493号”《变更（备案）通知书》，核准铂科有限的出资期限由2011年9月17日变更至2013年9月17日。
5、2012年11月，注册资本、实收资本增加至1,520万元（第四期出资）
3-3-2-37
2012年10月10日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,520万元；实收资本由520万元增加至1,520万元，增加部分以知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资，其中杜江华出资500万元，郭雄志出资500万元。同日，铂科有限全体股东签署了变更后的《公司章程》。
2012年10月10日，北京万亚资产评估有限公司出具“万亚评报字[2012]第A361号”《资产评估报告书》，以2012年8月31日为评估基准日对杜江华、郭雄志共同拥有的知识产权-非专利技术“新型组合磁性材料制备技术”进行了评估，评估价值为1,000万元，其中，杜江华、郭雄志各拥有该项技术的50%。
2012年10月10日，杜江华、郭雄志与铂科有限签署《非专利技术出资协议书》及《知识产权-非专利技术财产转移协议书》，杜江华、郭雄志将共同拥有的“新型组合磁性材料制备技术”转移给铂科有限。
2012年11月1日，深圳市监局核准铂科有限本次注册资本及实收资本变更并换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，铂科有限的股权结构如下：
6、2013年12月，出资方式变更
2013年11月28日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意杜江华和郭雄志分别向铂科有限交付500万元货币资金以代替原有非专利技术出资，出资方式
3-3-2-38
2013年12月5日，天健广东分所出具“天健粤验资[2013]44号”《验资报告》，验证截至2013年12月3日止，铂科有限已收到股东缴纳的变更出资方式款项1,000万元。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证公司股东第四期出资1,000万元以知识产权-非专利技术出资变更为货币资金方式出资后，公司于2013年12月3日实际收到了各股东出资款1,000万元。
2013年12月12日，深圳市监局出具了“[2013]第5822515号”《备案通知书》，对铂科有限出资方式变更后的公司章程予以备案。
7、2013年12月，股权转让
2013年12月25日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意股东杜江华将其持有的公司45.6522%股权（对应693.9134万元出资）转让给摩码投资；同意股东郭雄志将其持有的公司2.1739%股权（对应33.0433万元出资）转让给摩码投资，将其持有的公司12.3913%股权（对应188.3478万元出资）转让给罗志敏，将其持有的公司12.3913%股权（对应188.3478万元出资）转让给阮佳林。同日，
3-3-2-39
铂科有限法定代表人签署《章程修正案》。
2013年12月25日，杜江华与摩码投资签署《股权转让协议》，将其持有的公司45.6522%股权以693.9134万元的价格转让给摩码投资。同日，前海股权交易中心出具编号为QHJZ201312250171001的《股权转让见证书》，证明上述双方当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013年12月25日，郭雄志与摩码投资签署《股权转让协议》，将其持有的公司2.1739%股权以33.0433万元的价格转让给摩码投资。同日，前海股权交易中心出具编号为QHJZ201312250090991的《股权转让见证书》，证明上述双方当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013年12月25日，郭雄志与罗志敏签署《股权转让协议》，将其持有的公司12.3913%股权以188.3478万元的价格转让给罗志敏。同日，前海股权交易中心出具编号为QHJZ201312250140994的《股权转让见证书》，证明上述双方当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013年12月25日，郭雄志与阮佳林签署《股权转让协议》，将其持有的公司12.3913%股权以188.3478万元的价格转让给阮佳林。同日，前海股权交易中心出具编号为QHJZ201312250110996的《股权转让见证书》，证明上述双方当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013年12月26日，深圳市监局核准铂科有限本次股权转让并对发行人《章程修正案》予以备案。上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
8、2015年6月，注册资本增加至1,630万元（第五期出资）
3-3-2-40
2015年6月15日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,520万元增加至1,630万元，新增注册资本由新股东陈崇贤以货币方式认缴，其应缴纳的增资款为600万元，其中110万元计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。公司股东杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林、摩码投资同意放弃优先认缴本次增资的权利。2015年6月16日，铂科有限全体股东签署新的《公司章程》。
2015年12月20日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具了“华众杰验字（2015）第72号”《验资报告》，验证截至2015年6月16日止，公司累计实收资本1,630万元。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证截至2015年6月16日止，前述新增出资已实缴到位。
2015年6月24日，深圳市监局核准铂科有限本次增资并对发行人修订后的《公司章程》予以备案。本次增资完成后，铂科有限的股权结构如下：
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人前身铂科有限的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置和股本结构
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人是由铂科有限按照《公司法》等有关法律规定以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人设立时的股权设置和股本结构如下：
3-3-2-41
经核查铂科有限整体变更设立为股份有限公司涉及的《发起人协议》、铂科有限股东会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、工商登记资料等文件，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属不存在纠纷及风险。
（三）发行人的历次股权变动
发行人自整体变更设立为股份有限公司至今的股权变更情况如下：
1、2015年9月，注册资本增加至3,791万元
2015年8月17日，铂科天成与发行人原股东签署了《深圳市铂科新材料股份有限公司增资协议》。
2015年9月22日，发行人在深圳市监局完成注册资本变更登记手续及《公司章程修正案》的备案手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
3-3-2-42
2017年6月26日，天健深圳分所出具“天健深验[2017]22号”《验资报告》，验证截至2015年9月15日止，公司已收到股东缴纳的货币出资500万元，其中新增注册资本（实收资本）191万元，计入资本公积（股本溢价）309万元，公司累计实收资本为3,791万元。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证截至2015年9月15日止，前述新增出资已实缴到位。
2、2015年10月，注册资本增加至4,320万元
3-3-2-43
股份261.4379万股，261.4379万元计入公司注册资本，其余1,738.5621万元计入公司资本公积；汇博投资以1,046.69万元认购新增股份136.8222万股，136.8222万元计入公司注册资本，其余909.8678万元计入公司资本公积；费腾以1,000.16万元认购新增股份130.7399万股，130.7399万元计入公司注册资本，其余
869.4201万元计入公司资本公积，同意公司就上述事项修改公司章程，并由法定代表人签署章程修正案。
2015年10月28日，广发乾和、费腾及汇博投资分别与发行人及其原股东摩码投资、郭雄志、阮佳林、罗志敏、杜江华、铂科天成、陈崇贤签署了《深圳市铂科新材料股份有限公司增资协议》。
2015年10月30日，发行人在深圳市监局完成注册资本变更登记手续及《公司章程修正案》的备案手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
2017年6月26日，天健深圳分所出具了“天健深验[2017]23号”《验资报告》，验证截至2015年10月29日止，公司已收到股东缴纳的货币出资4,046.85万元，其中新增注册资本（实收资本）529万元，计入资本公积（股本溢价）3,517.85万元，公司累计实收资本为4,320万元。2017年6月26日，天健出具了“天健验[2017]3-52号”《验资复核报告》，验证截至2015年10月29日止，前述新增出资已实缴到位。
3-3-2-44
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来的股权变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东的股份质押情况
依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
3-3-2-45
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外的经营情况
经本所律师核查发行人自设立至今的工商登记资料、董事会及股东大会决议并依据《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国境外设立子公司或分支机构开展经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
依据发行人的工商登记资料，发行人的经营范围变化情况如下：
1、发行人前身铂科有限设立时经核准的经营范围为：磁性材料、电感器、线圈的研发和购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
3-3-2-46
依据以上核查情况，本所律师认为，发行人及其前身铂科有限历次经营范围变更均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序；发行人最近三年的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
单位：元
据上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查发行人现时持有的《营业执照》、发行人《公司章程》，查阅《审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的
3-3-2-47
主营业务开展状况正常。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师通过查阅《审计报告》、查阅发行人及其关联方提供的工商登记资料、与有关关联方进行访谈并取得其书面确认文件等方式对发行人报告期内的关联方情况进行了核查。依据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第36号——关联方披露》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%股份的股东
发行人的控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华先生，其他持有发行人5%以上股份的股东为郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和。杜江华先生及摩码投资、郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述。
2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的或有重大影响的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，控股股东摩码投资目前直接或间接控制或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、实际控制人杜江华先生直接或间接控制的或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
3-3-2-48
上述关联方的基本情况如下：
（1）惠州市摩码菱丽光电材料有限公司
（2）深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）
3-3-2-49
（3）深圳市摩范标签材料有限公司
（4）深圳市摩码克来沃化学科技有限公司
3-3-2-50
（5）东莞市易创实业有限公司
3-3-2-51
（6）深圳市摩码赢联科技有限公司
3、报告期内发行人实际控制人曾经控制的企业
经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人曾经直接或间接控制或有重大影响的其他企业如下：
3-3-2-52
4、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，发行人目前持有惠州铂科、铂科实业100%股权，其基本情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）长期股权投资”部分所述。
5、关联自然人
除直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人股东以外，发行人的关联自然人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷回复信息和资料，查阅文件等方式对此部分关联方进行了核查。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员及其基本情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”部分所述，发行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
3-3-2-53
6、其他关联方
根据《创业板上市规则》，发行人的其他关联方还包括发行人关联自然人直接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调查问卷回复信息和资料，查阅文件等方式对此部分关联方进行了核查。发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员”部分所述，除此之外，发行人其他关联方主要包括：
3-3-2-54
3-3-2-55
注：深圳市通产丽星股份有限公司（股票代码：002243）、深圳市星源材质科技股份有限公司（股票代码：300568）、浙江凯恩特种材料股份有限公司（股票代码：002012）、上海广电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）系上市公司。
（二）报告期内发行人存在的重大关联交易
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
3-3-2-56
（1）购销商品、提供和接受劳务
（2）关联租赁情况
2015年12月28日，铂科实业与惠州市摩码菱丽光电材料有限公司签署《房屋租赁合同》、《租赁补充合同》，约定铂科实业将其位于惠东县大岭镇白沙布十二托富乐工业园厂房五共五层（7,500平方米）及宿舍一的408、411号房间出租给惠州市摩码菱丽光电材料有限公司，用途为生产、办公及宿舍，租金为73,786.41元/月，租赁期限自2016年1月1日起至2020年12月31日止，厂房租金根据市场物价上涨，从2018年1月1日开始，房产租金每年上浮8%，以后每年依次类推，宿舍租金不上浮。2016年6月30日，因税收政策变化经双方协商就前述合同签署了《租赁补充协议》，约定将租金调整为70,046.08元/月（不含增资税）。2016年12月30日，铂科实业与惠州市摩码菱丽光电材料有限公司签署了《房屋租赁合同》，约定铂科实业将厂房五共三层（建筑面积4,500平方米），及宿舍一的408、411号房间出租给惠州市摩码菱丽光电材料有限公司，用途为生产、办公及宿舍，租金为42,396.32元/月，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日，双方之间原房屋租赁合同终止。
（3）关键管理人员报酬
2、偶发性关联交易
3-3-2-57
（1）接受关联方担保
报告期内发行人接受关联方的担保情况如下：
注：杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏与深圳市中小企业融资担保有限公司签订《保证反担保合同》，以其拥有合法处分权的财产为公司向深圳市中小企业融资担保有限公司提供保证反担保。
（2）关联方资金拆借
注：经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司于2015年9月向控股股东摩码投资借款1,000万元，用于收购惠州富乐工业材料有限公司股权，借款期限不超过6个月，借款利率按年利率4.6%计算，实际支付利息6.9万元，该笔借款利率参照银行同期贷款利率。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
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注：2014年4月25日、11月20日兴业银行股份有限公司深圳分行与公司签订商业汇票银行承兑合同，兴业银行要求对商业汇票银行承兑合同进行质押担保。2014年4月25日、11月20日，杜江华与兴业银行股份有限公司深圳分行签订质押合同，质押物为杜江华拥有的整存整取的定期储蓄存单。2014年4月29日，杜江华从铂科有限借款100万元用于上述质押。2015年6月，杜江华归还了上述借款。
（2）应付关联方款项
（三）关于发行人最近三年及一期关联交易公允性的评价
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（四）发行人《公司章程》和其他公司治理制度已明确了关联交易公允决策程序
（五）关于避免和规范关联交易的承诺
就避免和规范与发行人（含其控股子公司，下同）之间的关联交易，杜江华先生、摩码投资、发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的主要股东（以下统称“本人/本公司”）作为发行人的主要关联方作出如下不可撤销的承诺：
1、本人/本公司承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重铂科新材的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉铂科新材在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使铂科新材股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害铂科新材及其股东合法权益的决定或行为。
2、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能避免与铂科新材之间进行关联交易。
3、对于不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及铂科新材《公司章程》、《关
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联交易管理办法》及《信息披露管理制度》的有关规定，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，不损害铂科新材的利益。
4、本人/本公司将采取合法有效的措施促使本人/本公司所控制的其他企业按照与本人/本公司同样的标准遵守以上承诺事项。
如违反上述承诺导致铂科新材遭受经济损失的，本人/本公司将赔偿铂科新材遭受的全部经济损失。
本承诺函自本人/本公司签署之日起生效。
据上，本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
依据摩码投资及杜江华先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及发行人的说明，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。同时，为避免与发行人发生同业竞争，杜江华先生及摩码投资（以下统称“本人/本公司”）作出以下不可撤销的承诺：
1、本人/本公司除直接持有铂科新材股权外，未直接或间接经营任何与铂科新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与铂科新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在本人/本公司与铂科新材存在关联关系期间，本人/本公司以及本人/本公司控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与铂科新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如本人/本公司或本人/本公司控股或参股的其他企业获得的商业机会与铂科新材生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知铂科新材，将该商业机会给予铂科新材，以确保铂科新材及其全体股东利益不受损害；
3、本人/本公司保证不越权干预铂科新材的经营管理活动，不侵占铂科新材的利益；
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据上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（七）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
十、发行人的主要财产
（一）自有房产
1、已取得完备产权证书的房产
依据发行人及其子公司提供的资料，除铂科实业外，发行人及其子公司惠州铂科并无自有房产，铂科实业拥有房产的具体情况如下
2016年9月26日，铂科实业与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以
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下简称“浦发银行深圳分行”）签署了《最高额抵押合同》（ZD7917201600000097），以其所有的前述房产为铂科新材与浦发银行分行签署的《融资额度协议》（BC2016062100001514）项下2016年6月21日至2019年6月21日之间发生的债权提供担保，担保的债权金额不超过人民币3,000.00万元。2016年11月7日，铂科实业就前述抵押在惠东县不动产登记局办理了抵押登记，取得“（2016）惠东县不动产证明第0009440号”《不动产登记证明》、“（2016）惠东县不动产证明第0009436号”《不动产登记证明》，抵押方式均为最高额抵押权，对应土地证号均为“惠东国用（2016）第1010017号”。
依据铂科实业的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形。
2、尚未取得完备产权证书的房产
依据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司铂科实业存在未取得完备产权证书的房产，具体情况如下：
铂科实业已取得上述房产所在土地的《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016）第1010017号），并取得惠东县规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第DL_441323200900110号）。
2015年5月11日，铂科实业就上述房产已取得惠东县公安消防大队核发建设工程消防验收合格的《建设工程消防验收意见书》（惠东公消验字[2015]第0025号）。
2015年7月23日，铂科实业就上述房产取得惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设工程规划验收合格证》（惠东县规验证字（2015）0090号、惠东
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县规验证字（2015）0091号）。
经本所律师核查，上述房产系发行人在自有土地上通过自建方式取得，并已履行报建手续。截至本律师工作报告出具之日，上述房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划验收合格证，正在办理产权证书。
据上，本所律师认为，上述房产均系发行人在自有土地上通过自建方式取得，不存在权属纠纷，发行人依照法定程序取得上述房产的权属证书不存在实质性法律障碍。
3、未履行批准手续的临时建筑物
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人子公司惠州铂科曾向惠州富乐工业材料有限公司（2015年11月发行人收购了该公司100%的股权后更名为铂科实业）租赁厂房，并在租赁厂房旁加盖了部分临时钢结构建筑物（面积约3,000平方米），截至本律师工作报告出具之日，该等临时钢结构建筑物的具体情况如下：
注：上述面积系公司自行测量结果。
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就上述违法临时建筑物，公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子公司因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地
上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司
发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
（二）承租及对外出租房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司承租及对外出租房产具体情况如下：
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就上述第1-5项租赁房产，公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子
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公司承租或对外出租的房产因未能遵守《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等有关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
（三）土地使用权
依据发行人及其子公司提供的资料，除铂科实业外，发行人及其子公司惠州铂科无土地使用权，铂科实业土地使用权的基本情况如下：
2016年9月26日，铂科实业与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）签署了《最高额抵押合同》（ZD7917201600000097），以其所有的前述土地为铂科新材与浦发银行分行签署的《融资额度协议》（BC2016062100001514）项下2016年6月21日至2019年6月21日之间发生的债务提供担保，担保金额不超过人民币3,000.00万元。2016年11月7日，铂科实业就前述抵押在惠东县不动产登记局办理了抵押登记。
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（四）知识产权
1、注册商标
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本所律师查阅了发行人提供的商标注册证原件、通过国家工商行政管理总局商标局主办的中国商标网并前往国家工商行政管理总局商标局查询了发行人拥有商标的情况。经本所律师核查，截至2017年5月31日，发行人拥有6项注册商标，具体情况如下：
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
2、专利
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的专利证书原件、专利转让协议、变更手续合格通知书、通过国家知识产权局主办的中国专利查询系统并前往国家知识产权局查询了发行人拥有专利的情况。经本所律师核查，截至2017年5月31日，发行人拥有58项专利，惠州铂科拥有20项专利，具体情况详见本律师工作报告附件“发行人及其子公司拥有的专利情况”。依据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
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3、著作权
依据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（五）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置合同及发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（六）在建工程
依据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在建工程的具体情况如下：
1、厂房一
根据发行人提供的资料及说明，厂房一为铂科实业在大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段土地上新建的厂房，为“高性能软磁产品生产基地扩建项目”。铂科实业已取得上述在建工程所在土地的《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016）第1010017号），并就该在建工程取得惠东县发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（编号为2016-441323-39-03-003693），惠东县环保局出具的《关于高性能软磁产品生产基地扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（惠东环建[2016]50号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（惠东县规地证字（2016）000056号）及《建设工程规划许可证》（建字第惠
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东县规建证字（2016）000181号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设工程施工许可证》（441323201612160201号）。
2、厂房七
根据发行人提供的资料及说明，厂房七为铂科实业在大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段土地上新建的厂房，为“高性能软磁产品生产基地扩建项目”。铂科实业已取得上述在建工程所在土地的《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016）第1010017号），并就该在建工程取得惠东县发展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（编号为2016-441323-39-03-003693），惠东县环保局出具的《关于高性能软磁产品生产基地扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（惠东环建[2016]50号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（惠东县规地证字（2016）000056号）及《建设工程规划许可证》（建字第惠东县规建证字（2016）000182号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设工程施工许可证》（441323201612160201号）。
3、宿舍四
根据发行人提供的资料及说明，铂科实业在大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段土地上新建房屋宿舍四。铂科实业已取得上述在建工程所在土地的《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016）第1010017号），并就该在建工程取得惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（惠东县规地证字（2016）000056号）及《建设工程规划许可证》（建字第惠东县规建证字（2016）000184号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设工程施工许可证》（441323201612160201号）。
（七）长期股权投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有惠州铂科、铂科实业100%股权，该等公司的基本情况如下：
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1、惠州铂科
经本所律师核查，惠州铂科目前的基本情况如下：
经本所律师核查，惠州铂科为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况
2、铂科实业
经本所律师核查，铂科实业目前的基本情况如下：
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经本所律师核查，铂科实业为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、采购合同
公司通常与供应商签订采购框架协议后，按照采购计划以采购订单的形式向供应商采购或者直接以采购订单的形式采购。公司与部分主要供应商签订了采购框架协议，采购框架协议对双方在采购/销售中的主要权利义务进行了约定。截至2017年6月30日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行的重大采购协议如下：
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2、销售合同
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上述第6项合同的原签署方为铂科有限，发行人为铂科有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继了铂科有限的全部债权债务，该项合同的履行不存在法律障碍。
3、委托加工合同
根据发行人提供的资料，截至2017年6月30日，发行人及其子公司正在履行的委托加工合同如下：
铂科新材与深圳市金顺怡电子有限公司签署《委托加工合同》，约定由其根据铂科新材下达的生产加工订单加工电感产品，价格由双方协商确定，合同有效期自2017年6月23日至2020年6月22日。
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4、综合授信合同
根据发行人提供的资料，截至2017年6月30日，发行人及其子公司正在履行的综合授信合同如下：
2016年9月13日，杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏、惠州铂科与深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）签订《保证反担保合同》（深担（2016）年反担字（1228-1）号），为中小企业担保公司在《最高额保证合同》（2016年深高新支行综额字第015号）中的担保提供反担保。同日，发行人作为出质人与中小企业担保公司签订《质押反担保合同》（深担（2016）年反担字（1228-2）号）、《应收账款质押登记协议》（深担（2016）年担质字（1228）号）为中小企业担保公司提供反担保。
5、借款及担保协议
根据发行人提供的资料，截至2017年6月30日，发行人及其子公司正在履
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行的借款及担保协议如下：
2016年9月13日，杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏、惠州铂科与中小企业担保公司签订《保证反担保合同》（深担（2016）年反担字（1228-1）号），为中小企业担保公司在《最高额保证合同》（2016年深高新支行综额字第015号）中的担保提供反担保。同日，发行人作为出质人与中小企业担保公司签订《质押反担保合同》（深担（2016）年反担字（1228-2）号）、《应收账款质押登记
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协议》（深担（2016）年担质字（1228）号）为中小企业担保公司提供反担保。
2016年9月29日，杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏惠州铂科与中小企业担保公司签订《保证反担保合同》（深担（2016）年反担字（1481-1）号），为中小企业担保公司在《保证合同》（兴银深中保证字（2016）第0038-1号）中的担保提供反担保。同日，发行人作为出质人与中小企业担保公司签订《质押反担保合同》（深担（2016）年反担字（1481-2）号）、《应收账款质押登记协议》（深担（2016）年担质字（1481）号）为中小企业担保公司提供反担保。
2013年3月11日，铂科有限与中国建设银行股份有限公司惠东支行（以下简称“建设银行惠东支行”）签署了《最高额保证合同》（2013年惠东小企业保字第012号），铂科有限为惠州铂科在2013年2月20日至2018年2月19日期间与建设银行惠东支行签署的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同等法律性文件项下的债务提供连带责任保证，保证责任的最高限额为人民币100万元。截至2016年12月31日，惠州铂科与建设银行惠东支行之间不存在正在履行的债务合同。
6、施工合同
2015年12月1日，铂科实业与汕头市建筑工程总公司签署了《广东省建设工程标准施工合同》，约定由汕头市建筑工程总公司承包位于惠州市惠东县大岭镇十二托钱石岭地段的厂房一建设项目，合同价款为26,438,040.00元，工程合同工期总共180天，拟从2015年12月1日起至2016年5月31日止，工期从开工日期开始计算。2016年8月27日、2017年2月27日，铂科实业与汕头市建筑工程总公司签署《惠州铂科实业有限公司-厂房工程施工合同补充协议》及《<广东省建设工程标准施工合同>之补充协议（二）》，确认因项目建设工程规划用地设计变更及主管部门审批原因，双方经友好协商将工期顺延至2017年7月31日。目前该合同正在履行中。
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施工合同补充协议》及《<广东省建设工程标准施工合同>之补充协议（二）》，确认因项目建设工程规划用地设计变更及主管部门审批原因，双方经友好协商将工期顺延至2017年7月31日。目前该合同正在履行中。
7、股权转让协议
2015年11月2日，发行人与富达（香港）工业发展有限公司（以下简称“富达香港”）签署《惠州富乐工业材料有限公司股权转让协议》，发行人以人民币3,600万元的价格购买富达香港持有的惠州富乐100%股权（包含实缴出资额
324.6325万美元及认缴出资额193.3675万美元），并约定签订协议后30日内支付第一期转让款人民币2,000万元；协议签订满一年之日起30日内支付第二期转让款1,300万元；协议签订满两年之日起30日内支付剩余300万元。截至本律师工作报告出具之日，发行人已向富达香港支付了第一期及第二期转让款。
根据发行人的确认、并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
依据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除杜江华、阮佳林、罗志敏、郭雄志为发行人提供担保外，发行人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款项
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依据《审计报告》及发行人的说明，截至2017年3月31日，发行人金额较大的其他应收情况如下：
2、其他应付款项
依据《审计报告》及发行人的说明，截至2017年3月31日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人存在的重大关联交易3、关联方应收应付款项”披露的其他应付款外，发行人不存在金额较大的其他应付款。
据上，发行人上述金额较大的其他应收款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（五）其他重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其他重大债权债务的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
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发行人自其前身铂科有限设立至今的股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述，除本律师工作报告另有说明外，该等股权变动行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
除上述情形外，发行人自其前身铂科有限设立至今的重大资产变化及收购兼并为收购惠州富乐工业材料有限公司（以下简称“惠州富乐”）100%股权，具体情况如下：
2015年9月2日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议同意发行人收购富达香港持有的惠州富乐100%股权，收购价格按照惠州富乐截至2015年6月30日经审计的净资产值及评估结果协商确定。
根据天健广东分所出具的《审计报告》（天健粤审〔2015〕902号），截止2015年6月30日，惠州富乐经审计的账面净资产为2,034.93万元。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《惠州富乐工业材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]100755371号），在基准日2015年6月30日，惠州富乐全部股东权益的评估值为3,506.78万元。
2015年11月2日，发行人与富达香港签署了《惠州富乐工业材料有限公司股权转让协议》，发行人以人民币3,600万元的价格购买富达香港持有的惠州富乐100%股权（包含实缴出资额324.6325万美元及认缴出资额193.3675万美元），并约定签订协议后30日内支付第一期转让款人民币2,000万元；协议签订满一年之日起30日内支付第二期转让款1,300万元；协议签订满两年之日起30日内支付剩余300万元。截至本律师工作报告出具之日，发行人已向富达香港支付了第一期及第二期转让款。
2015年11月17日，惠州富乐收到惠东县商务局出具的《关于外资经营惠州富乐工业材料有限公司变更企业类型的批复》（惠东商务资字[2015]36号），同意惠州富乐公司类型由外资企业转制为内资企业。
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经本所律师核查，发行人报告期内上述重大资产变化均已履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》及其修订
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系于2015年8月14日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，该《公司章程》于2015年9月7日在深圳市监局备案。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》
2016年5月24日，发行人2015年年度股东大会审议通过本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依照《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件的要求并结合发行人的实际情况制定，在发行人完成本次发行上市后，
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《公司章程（草案）》即成为规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理人员权利义务的具有法律约束力的文件。
经核查，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015年8月14日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2016年5月24日，发行人2015年年度股东大会审议通过本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。经本所律师核查，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
经本所律师核查，自2015年9月整体变更设立为股份有限公司以来，发行人共召开了7次股东大会，11次董事会和6次监事会。经本所律师核查，发行人自设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及已履行的法律程序如下：
注：独立董事单勇为会计专业人士。
2、依据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人以外单位的任职情况如下：
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（二）发行人最近三年及一期董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、依据发行人前身铂科有限于2009年9月17日在深圳市监局备案的《深圳市铂科磁材有限公司章程》，铂科有限不设董事会，设执行董事一名，不设监事会，设监事一名，经营管理机构设经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。依据现行有效的发行人《公司章程》，发行人董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名，监事会由三名监事组成，公司设总经理一名，视需要设副总经理若干名，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
2、发行人最近三年及一期董事的变化情况及履行的法定程序
（1）自2013年1月1日起至2015年8月13日止，铂科有限执行董事为杜江华。
（2）2015年8月14日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林为第一届董事会董事，选举黄亚英、单勇、宋长江为第一届董事会独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杜江华为发行人董事长。
（3）鉴于发行人原董事黄亚英、宋长江因个人原因向董事会申请辞去董事职务，2016年1月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，补选居学成、彭学武为发行人第一届董事会独立董事。
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3、发行人最近三年及一期监事的变化情况及履行的法律程序
（1）自2013年1月1日起至2015年8月13日止，铂科有限的监事由郭雄志担任。
（2）2015年8月14日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举姚红、邱俊为股东代表监事，与2015年8月12日召开职工代表大会选举产生的职工代表监事杨建立共同组成发行人第一届监事会。2015年8月14日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举姚红为监事会主席。
4、发行人最近三年及一期高级管理人员的变化情况及履行的法律程序
（1）自2013年1月1日起至2015年8月13日止，铂科有限由杜江华担任总经理。
（2）2015年8月14日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任杜江华为发行人总经理，聘任罗志敏、阮佳林、陶家智为发行人副总经理，聘任罗德平为发行人财务总监，聘任阮佳林为发行人董事会秘书。
综上所述，发行人最近三年及一期董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，该等变化主要是由于整体变更设立为股份有限公司时完善公司治理结构、满足上市公司规范运作的要求所致，没有影响公司经营管理的稳定性和连续性。据此，本所律师认为，发行人最近三年及一期董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人已聘任3名独立董事，占董事会成员人数的比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司的税务登记证已与营业执照合并为营业执照，目前发行人持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为9144030069395982X0的《营业执照》，发行人子公司惠州铂科、铂科实业分别持有惠东县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441323562574049N、91441323671395402C的《营业执照》。
（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率为：
注：发行人的企业所得税税率为15%，子公司惠州铂科、铂科实业的企业所得税税率为25%。
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司惠州铂科、铂科实业未享受税收优惠，发行人享受的税收优惠政策如下：
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2016年11月21日，发行人通过高新技术企业复审，获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644203735），有效期为三年，发行人2016年度企业所得税税率按15%执行。发行人已就所得税减免事宜向深圳市南山区国家税务局申请办理了企业所得税减免备案事项登记并获得《税务事项通知书》（深国税南通[2017]48064号）。
据上，本所律师认为，发行人所享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司享受的主要财政补贴如下：
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根据上述核查情况，本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
（五）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人及其子公司确认，报告期内，除发行人受到深圳市南山区地方税务局总计20元的行政处罚外，发行人及其子公司未受到其他税务行政处罚。发行人所受行政处罚具体情况如下：
2014年7月17日，深圳市南山区地方税务局作出深地税南罚（2014）11769号《行政处罚决定书》，对发行人未在规定的申报期限办理纳税申报处以罚款20元。根据发行人提供的资料及税务局缴款凭证，发行人已经按税务局要求缴纳罚款及滞纳金，并进行了相应规范整改。发行人报告期内因纳税事项所受处罚涉及金额共计20元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定的情节严重处罚，不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期内，依法纳税不存在重大税务违法行为。根据发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人及其子公司确认，报告期内发行人及其子公司未受到重大税务行政处罚。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、排污许可证
2016年6月29日，惠州铂科取得惠东县环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（编号：4413232013013302），污染种类为废水，有效期限至2019年6月29日。
2、环保质量体系管理
3、主要污染物及防治措施
根据惠州铂科提供的资料、说明并经本所律师对公司的访谈及核查，惠州铂科的生产经营活动产生的污染物质主要为废气、废水、固体废弃物。截至本律师工作报告出具之日，惠州铂科针对上述污染物质的防治措施如下：
4、募集资金拟投资建设项目环境影响评价报告表/书的编制
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根据《审计报告》并经发行人及其子公司确认，发行人及子公司最近三年及一期没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据深圳市监局及惠东县市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司惠州铂科、铂科实业最近三年及一期遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的劳动与社会保障情况
1、发行人
（1）经本所律师核查，并经发行人说明，发行人社会保险缴纳的基本情况如下：
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根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人不存在因违反有关社会保险法律法规受到行政处罚的情形。
（2）经本所律师核查，并经发行人说明，发行人住房公积金缴纳的基本情况如下：
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人报告期内不存在被行政处罚的情形。
2、惠州铂科
（1）经本所律师核查，并经惠州铂科说明，其社会保险缴纳的基本情况如下：
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根据惠东县人力资源和社会保障局出具的证明，惠州铂科不存在因违反有关社会保障方面的法律法规受到行政处罚的情形。
（2）经本所律师核查，并经惠州铂科说明，其住房公积金缴纳的基本情况如下：
根据惠州市住房公积金管理中心出具的证明，惠州铂科报告期内不存在被行政处罚的情形。
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3、铂科实业
经本所律师核查，铂科实业系于2015年11月由发行人收购后成为发行人全资子公司，该公司自2015年起至2017年3月未超过四名员工，截至2017年3月31日，铂科实业均为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
经发行人2015年年度股东大会审议通过，发行人募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
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（二）募集资金拟投资项目的具体情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金拟投资项目的具体情况如下：
1、高性能软磁产品生产基地扩建项目
（1）项目基本情况
本项目建设地址位于大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段，截至本律师工作报告出具之日，铂科实业已就上述建设用地取得《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016）第1010017号）。本项目实施主体为发行人全资子公司铂科实业，总投资31,367万元，占地面积14,730平方米，建筑面积53,000平方米，项目主要从事电子磁性元件生产，年产软磁粉1,000吨、软磁芯6,000吨、电磁元件2,000吨。
（2）项目备案及环评情况
2016年5月13日，惠东县发展和改革局核发编号为2016-441323-39-03-003693的《广东省企业投资项目备案证》，对高性能软磁产品生产基地扩建项目进行备案。
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2016年5月，铂科实业委托广东华威能源发展有限公司对本项目进行节能评估并出具了《高性能软磁产品生产基地扩建项目节能评估报告》。
2016年7月27日，惠东县环境保护局出具《关于高性能软磁产品生产基地扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（惠东环建[2016]50号），同意本项目建设。
2、研发中心建设项目
本项目建设地址位于大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段，截至本律师工作报告出具之日，铂科实业已就上述建设用地取得《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016）第1010017号）。本项目实施主体为发行人全资子公司铂科实业，总投资7,489万元，占地面积1,750平方米，建筑面积7,000平方米，项目主要从事电子磁性元件技术研发，年产软磁粉80吨、软磁芯10吨、电磁元件10吨。
2016年5月13日，惠东县发展和改革局核发编号为2016-441323-39-03-003694的《广东省企业投资项目备案证》，对研发中心建设项目进行备案。
2016年5月，铂科实业根据本项目情况填写了《固定资产投资项目节能登记表》。
2016年7月27日，惠东县环境保护局出具《关于研发中心建设项目环境影响报告表审批意见的函》（惠东环建[2016]51号），同意本项目建设。
截至本律师工作报告出具之日，高性能软磁产品生产基地扩建项目包括的厂房一、厂房七已开工建设，其取得的其他许可及批复文件详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”所述；厂房六、厂房八尚未开工建设。研发中心建设项目包括的办公楼尚未开工建设。
（三）关于募集资金运用的意见
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发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段所必要的法律程序，并取得了有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人募集资金拟投资项目由发行人及全资子公司铂科实业实施，不涉及与他人进行合作的情形，该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
依据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：围绕公司未来发展战略，通过募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升方案设计、产品开发、生产制造、产品营销和售后服务能力，并进行自动化生产技术改造，提升生产效率和效果，扩大现有业务领域产品的生产规模，优化产品结构，加大自主创新和外部技术合作力度，提升经营管理水平，实现公司营业收入和盈利水平的大幅提升，进一步扩大公司产品在存量市场的占有率，同时拓展增量市场应用。
经本所律师核查，前述业务发展目标与发行人现有主营业务一致，《招股说明书（申报稿）》中描述的发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人的诉讼、仲裁案件
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司尚未了结的诉讼案件情况如下：
因北京京仪椿树整流器有限责任公司（以下简称“京仪椿公司”）未按2014年6月17日至2015年1月15日期间与发行人签署的《购销合同》约定履行支付货款的义务，截至2016年9月5日累计有255,153.6元逾期货款未支付。2016年9月5日，发行人作为原告向北京市丰台区人民法院递交了民事起诉状，要求
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京仪椿公司赔偿前述货款及对应的逾期利息。同日，北京市丰台区人民法院出具“（2016）京0106民初19244号”《受理案件通知书》，对该案件进行立案登记。2017年2月23日，北京市丰台区人民法院主持双方调解达成协议并出具“（2016）京0106民初19244号”《民事调解书》，京仪椿公司将于2017年3月至7月期间于每月底前向发行人支付货款5万元，合计25万元，目前仍在履行中。
因深圳市宝安长达实业有限公司（以下简称“深圳长达”）于2015年1月至2016年6月期间通过邮件下单的方式向发行人采购货物，截至2017年1月6日止深圳长达尚欠发行人货款人民币643,229.92元未支付，发行人作为原告向深圳市南山区人民法院递交了民事起诉状，要求深圳长达支付逾期货款及相应利息。2017年3月28日，深圳市南山区人民法院出具了“（2017）粤0305民初495号”《民事判决书》，判决被告深圳长达向发行人支付款项643,229.92元及相应利息，利息自各笔款项逾期之日起计算至款项还清之日止。目前，该案件正在执行过程中。
鉴于上述诉讼案件系发行人作为原告，诉讼金额较小，不会对发行人正常业务开展及持续经营造成重大不利影响，因此该诉讼案件不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、发行人报告期内受到的行政处罚
依据发行人及其子公司提供的资料并确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（五）发行人及其子公司报告期内纳税情”所述的税务行政处罚外，报告期内发行人不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
依据发行人董事长、总经理提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
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依据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人的确认并经本所律师核查，其不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
二十二、律师认为应说明的其他问题
（一）关于新股发行承诺事项
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二十三、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
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（一）除尚需取得中国证监会和深交所核准外，发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的实质性条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
本律师工作报告附件为本律师工作报告不可分割的组成部分，本律师工作报告的附件为发行人及其子公司拥有的专利情况。
（下接本律师工作报告附件及签署页）
3-3-2-104
附件：发行人及其子公司拥有的专利情况
一、发行人拥有的专利
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二、惠州铂科拥有的专利
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
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敖华芳
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