一、伊斯兰教法对阿拉伯国家法律体系的影响
（一）伊斯兰教法基本学派介绍
伊斯兰教法是一套以伊斯兰教教义为准则的法律，其主要是根据《古兰经》和圣训的内容，对人民日常生活和行为作出法律规定。其主要法律渊源[1]包括：
（1）《古兰经》（al-qurān）：《古兰经》是伊斯兰教中最重要的经典，也是伊斯兰教法的最基本和重要的渊源，属于伊斯兰教法中具有最高法律效力的法典。
（2）圣行（sunna或sunnah）：“圣行”是指习惯或惯常做法，具体是指经过先知穆罕默德的同伴的共识而得出的穆罕默德的举止行为，包括他的具体言词、行为及习惯。
（3）圣训（al-adīth或aadīth）：“圣训”是一些记述的汇集，主要记述伊斯兰教先知穆罕默德的言行，由后人所编。[2]
（4）公议（Ijmā）：意为一致意见或协商意见[3]，具体是指有名望的宗教权威人士和法学家在解释《古兰经》和确定圣训权威以及对某些法律问题发表的一致意见。
（5）习惯或惯例（‘Urf）：是指伊斯兰教法理论渊源以外的社会民俗习惯。
2.哈乃斐学派（TheSchoolofanafi）
（1）基本概述
目前，该学派几乎遍布整个穆斯林世界，主要分布于埃及、叙利亚、土耳其、伊拉克、阿富汗、印度等地。中国穆斯林大多崇尚哈乃斐学派。
（2）理论学说内容
在创制、解释教法时，哈乃斐学派主张严格依据《古兰经》，并审慎地引用“圣训”。同时，哈尼法对“圣训”和“圣行”进行了区分。在哈尼法法律推理过程中，他很少使用“圣训”进行论证，也对所谓的“圣训”规则持怀疑态度。在哈乃斐学派看来，“圣训”只有被以多次方式流传下来才可能成为“圣行”规则。然而，如果一个同伴声称先知穆罕默德宣布了某一项教法规则并以此规则为依据进行裁判，且其他同伴没有提出反对意见，则该规则可被视为已经在社会大众中进行传播从而成为“圣行”规则。
3.马立克学派（TheSchoolofMaliki）
马立克学派的前身为麦地那学派。公元8至9世纪，马立克·本·阿奈斯于麦地那创建该学派。伊斯兰教第一部教法著作《圣训易读》即出自马立克之手，为马立克学派的权威著作。
马立克学派除在沙特阿拉伯的希贾兹以及巴林、科威特、巴勒斯坦等地有信奉者外，还主要流传于摩洛哥、阿尔及利亚、利比亚、毛里塔尼亚、塞内加尔、尼日尔、马里、尼日利亚、苏丹和乍得等国。
在创制、解释教法时，马立克学派认为《古兰经》内具体律例有限，而经文的原则需以“圣训”进行解释和补充。
4.沙斐仪学派（TheSchoolofShafi'i）
公元9世纪，阿拉伯学者穆罕默德·本·伊德里斯·沙斐仪创立沙斐仪学派。沙斐仪在宗教中心学习期间，其学习了哈乃斐和马立克的思想，所以沙斐仪学派也兼有马立克学派和哈乃斐学派的法学思想特色。
目前，沙斐仪学派主要盛行于埃及、叙利亚、伊拉克、巴勒斯坦、阿拉伯半岛南部、东非、东南亚和中国新疆地区。
5.罕百勒学派（TheSchoolofHanbali）
公元9世纪，伊本·罕百勒教长在巴格达创建了罕百勒学派。罕百勒是沙斐仪教长的弟子，著有《穆斯纳德圣训集》，此书为该派的代表作。该派因重视圣训，后世常以“圣训派”相称。
目前，该学派主要盛行于沙特阿拉伯与卡塔尔，在叙利亚及伊拉克也有信仰这个学派的群体，但整体人数较少。
罕百勒学派的立场较为保守，也被称为严格的传统主义者学派。根据罕百勒的观点，在没有注解违反和更正解释的情况下，《古兰经》是法律绝对的、不可辩驳的基础。同时，该学派认为法律的第二渊源是传递给先知穆罕默德的“圣训”。罕百勒在其《穆斯纳德圣训集》中收集了8万多条“圣训”[5]。在罕百勒学派看来，《古兰经》和“圣训”已经对伊斯兰教法进行了完整和明确的规定，教法学家和执法者的重点是在《古兰经》和“圣训”中找到正确的适用文本，并以此为依据解决现实中的问题。
（二）埃及、沙特、阿尔及利亚国别法律渊源体系介绍
1.埃及法律渊源体系
埃及的法律渊源有宪法、国际条约、法典（如《埃及民法典》）、法律执行规定、政府法令、行政规章、习惯、法律基本原则。判例不是正式的法律渊源，不具有法定的约束力，但具有一定说服作用。
关于法律渊源的适用顺序，《埃及民法典》第1条第2款规定，对于本法未规定的事项，法官可基于习惯和惯例决定。若没有习惯或惯例，则基于伊斯兰教法基本原则解释。若没有对应的伊斯兰教法基本原则，则根据自然法和公平原则解释。适用顺序为：成文法→习惯和惯例→伊斯兰教法基本原则→自然法和公平原则。
2.沙特法律渊源体系
沙特整个法律体系的主要法律渊源是《古兰经》和《圣训》，关于商事交易的法律渊源包括：《基本治理法》（BasicLawofGovernance，宪法地位）、《商事法院法》（CommercialCourtsLaw）及其执行条例、民事诉讼法（CivilProceduresLaw）及其执行条例、《公司法》（CompaniesLaw）、《破产法》（Bankruptcylaw）、《仲裁法》（ArbitrationLaw）、《民事交易法》（CivilTransactionLaw）等。
伊斯兰教法在沙特法律渊源中处于最高的地位，《基本治理法》第46条[7]确立了伊斯兰教法是唯一的法律渊源。《基本治理法》第48条[8]进一步规定法官判案所依据的伊斯兰教法主要是《古兰经》和《圣训》，以及在二者基础上制定的法律。
伊斯兰教法直接影响其他法律渊源，特别是关于商事交易的法律，若商事合同中存在与伊斯兰教法相冲突的条款，司法实践中，法院在裁定时将拒绝适用该冲突条款。此外，伊斯兰教法还影响商事交易中的举证方式（如证人作证和宣誓）、利息、债权转让、终止商事合同、商事合同的无效等内容。
3.阿尔及利亚法律渊源体系
阿尔及利亚法律体系主要包括两个位阶的法律渊源，具体如下：
（1）第一位阶法律：国内成文法及国外法
虽然阿尔及利亚为阿拉伯国家，但是受到法国殖民历史的影响，阿尔及利亚成文法同时受到法国法和伊斯兰教法的双重影响。作为主要规范商事交易规则的民法典及商法典，也兼具了法国法以及伊斯兰教法的特点。
（2）第二位阶法律：伊斯兰教法、惯例以及自然法和平等原则
伊斯兰教法包括《古兰经》、圣行、公议以及类比等法律渊源。值得注意的是，伊斯兰教法仅是第二位阶的法律，这意味着国内成文法等第一位阶法律将优先于伊斯兰教法而适用。
惯例是指社会公众通常会遵循的行为或者态度。
自然法和平等原则是最后顺位的法律渊源，在无成文法文本、伊斯兰教法或者惯例的时候，才会适用自然法及平等原则，这也赋予了法官一定的自由裁量权，确保在无法律规则的情况下也能尽可能公平合理解决纠纷。
二、伊斯兰教法对商事交易的影响
（一）伊斯兰教法下合同的基本要素
以最为常见的买卖合同为例，伊斯兰教法的主流观点认为，买卖合同有三个基本要素，意思表示（包括要约与承诺）、合同主体、合同标的。
1.意思表示
（1）规则简述
意思表示由要约（Ijab）与承诺（Qabul）组成。
意思表示的方式包括书面、口头、行为等，传真、网络邮件等现代通信方式表达的意思视同书面交流。意思表示的要件是：1.要约和承诺需要是清晰且无歧义的；2.承诺需是无附件条件的，若承诺时更改了交易条件，则视为合同未达成；3.要约承诺的一致应在订立合同的环节发生；4.意思表示应使用过去式或现在完成式，若使用将来时，则合同无效。在将来买卖某产品的意思表示只是一个许诺，这并不能产生买卖产品的效果。
（2）影响及启示
伊斯兰教法下意思表示的规则与普通法系和大陆法系的常用规则相似。在适用伊斯兰教法时，若需作出意思表示，卖方应确保作出的要约准确清晰，确保买方作出的承诺准确清晰且未对要约做改动。作出意思表示的形式无具体限制，但尽量采取方便记录、方便保存证据的方式。
2.合同主体
只有达到法定年龄并具有必要法律行为能力（ahliyyah）的当事人才能进行买卖交易。儿童、患有精神疾病的人不能签订买卖合同，需要由监护人代为处理。哈乃斐学派认为男性获得完全法律行为能力的年龄是18岁，女性是17岁。其他学派认为男性、女性都是15岁。
根据当地国的法律及伊斯兰教法规定，判断对方是否具备法律行为能力。因此，对于交易双方签署的对公合同，只要对方公司合法存续，即不影响合同效力。
3.合同标的
买卖合同执行时，需满足：1.卖方对合同标的物享有所有权；2.合同标的物上无第三方权利负担，如抵押、租赁等。
4.其他条件
可被认可的条件通常有如下三类：第一类，确认买卖合同效果的条件。如要求将标的物送到买方指定的地方，或卖方将会持续持有已售出的货物，直到所有货款被付清。这些条件并没有给双方当事人增加额外的义务；第二类，与买卖合同的目的相一致的条件。比如卖方要求买方延期付款时提供抵押或者担保；第三类，根据交易惯例而可以被接受的条件。比如产品的保修期。
无效的条件通常是：1.损害一方利益而让另一方获益的条件；2.可能导致高利贷（Usury）的条件；3.将一个合同作为另一个合同的生效条件，如买方需要给予卖方足够的利益，才能购买物品。日常交易中比较常见的是搭售行为，或者买够一定比例的基础产品才能购买某种物品。同理，借贷合同中若约定借方需在贷方处购买一定数量产品才能借贷，也属于无效条件。
伊斯兰教法对于买卖合同的规定已延续了上千年，随着买卖合同的交易结构越发复杂，部分约定在伊斯兰教法中无法找到直接对应的规则。在添加合同条件时，应注意部分条件可能后续无法执行，必要时可以咨询当地律师意见[1]。
（二）伊斯兰教法下合同的基本原则
1.禁止Riba“利息”[9]
1、伊斯兰教法更支持收益和风险共担的合同。借贷交易中贷方和借方的利益不一致，贷方只收取固定收益，而不承担项目的具体盈亏。而借方需承担所有风险，并需向贷方超付固定的金额。伊斯兰认为金钱投资应使整个社会受益，伊斯兰不提倡贷方无风险的资金增长模式；
2、伊斯兰教法认为，钱是商品交易的媒介，钱本身不应该用来产生财富，应在商品交易中产生财富[10]。
埃及、阿尔及利亚、沙特对Riba的规定不同。埃及受拿破仑民法典影响，对“Interest”持认可态度[11]。同时，埃及也支持买卖合同中的延期付款LiquidatedDamage条款，《埃及民法典》第226条、第227条规定了延期支付合同的价款时，依据法律可以在民事合同主张最多年4%的利息，商事合同主张最多年5%的利息，双方可约定最多年7%的利息。根据《埃及民法典》第64条，利息合计不能超过本金总额。
沙特严格遵从伊斯兰教法，认为Riba是一种不当得利，全面禁止收取利息。即使《沙特民事交易法》生效后，禁止利息的规则仍然保持，如第385条规定若借贷合同中借方支付的金额若超过本金，无论是在合同订立时还是在还款时，该约定都不被认可。
根据《阿尔及利亚民法典》第454、455及456条，除借贷方为银行外，民事主体（包括自然人及法人）之间的借款应当是没有利息，与此相反的规定或者约定均是无效的。对于买卖合同，《阿尔及利亚民法典》第183条规定，当事人之间可以在合同中明确规定赔偿（罚则）的数额，但是并没有涉及具体数额或者上限标准。但是在实践中，若罚则利息过高，法院有权根据实际情况降低相应的罚则利息。同时，《阿尔及利亚公共采购法》（2015年）第122条要求，对于迟延付款的付款方要求承担相应的迟延利息[12]。
2.禁止不确定性Gharar
古兰经中没有对Gharar的直接记载。部分学者将古兰经中明确规定的Maysir，即赌博行为的总称，与Gharar相联系，理由是这两种行为都是通过不当手段获取他人的财产。
Gharar的字面意思解释：风险（Risk）、危险（Hazard、Danger）、危害（Jeopardy,Peril）、欺骗（Deception），欺诈（Fraud）。伊斯兰教法法理学对Gharar的定义是不确定性、结果未知、出现多种结果的可能。
当前主流观点认为，Gharar有两个种类，第一类是Ghararyasir，即一些明细轻微的不确定性因素。此外，如下情形下，即使存在部分不确定性，也不会导致合同无效：1.合同是单方或慈善性的（altabarru'at），这样合同的另一方就不会受损害，如赠予；2.交易或合同是满足公共需求，如伊斯兰教法下的金融工具；3.如果是生产性经营活动中固有的风险。从上文可看出，并不是所有的不确定性都会导致合同无效，需该不确定性将影响合同执行，且是不可接受的不确定性。这是一个相对主观的判断标准。第二类是Ghararfahish，指的是无法被接受，将导致合同无效的Gharar。如果合同的要素和条件未被准确定义，如买卖合同的标的、价款或主体不清晰，未准确描述货物，没有让买方检查货物，则属于Gharar。或如延期付款合同中，如果付款条款不清晰，分期数、每期支付数量、支付方式，也属于Gharar。
不确定性导致权利、责任模糊不清，合同主体可能受到欺骗。未准确描述货物，没有让买方检查货物，买方可能买到错误的货物。
沙特遵循古兰经和圣训，禁止以不确定事件为条件的交易，也禁止不知道标的物存在与否、标的物质量、数量或履行日期的交易。《沙特民事交易法》生效后，禁止Gharar的规则仍然保持，如第406条禁止具有Gharar情形的交易。而约定双方友好协商合同某一部分，未实际达成合同的，这个约定无效。
《埃及民法典》第739条-753条也列明了涉及Gharar的具体类型合同，包括赌博投机合同GamblingandWagering、永久年金合同PerpetualAnnuity[14]、部分的保险合同。
阿尔及利亚的民法典也禁止含Gharar内容的合同。
禁止不确定性原则，对公司业务的可能影响主要是合作备忘录，其虽然是商务合作协议，但交易的标的、价格以及客户付款义务均不明确。
3.禁止投机Maysir
Maysir在阿拉伯语中来自al-yasar（容易）一词，字面意思是容易获得的财富或机会（gameofchance）。
第一，收入分配不公。在Maysir中，只有一方获胜后才能获得利润，将风险从强者身上转移到弱者身上。显然，这种原则是不公平的，也会挫伤创业的积极性，因为收入分配应该以实际商业活动的数量或各方分担的风险为基础；
第二，经济资源配置效率低下。将经济资源配置到赌博活动中，会导致经济增值停滞，导致财富从生产性社会转移到非生产性社会[15]。
沙特遵循伊斯兰教法，禁止Maysir。《阿尔及利亚民法典》第612条规定除体育赛事方面的赌注外，赌博等投机行为是被禁止的。
买卖合同中较少会涉及投机方面的内容，日常交易中需注意这类合同是无效的。
（三）伊斯兰教法下合同的主要规则
1.合同的解释
合同应首先进行文义解释。在伊斯兰教法学中，解释合同即是探知缔约双方的意愿，这种意愿必须先从合同使用的措辞中推断出来。缔约双方已经通过合同文本表达了其意愿，交易相对方也对此产生了信赖，严格依照合同文本解释有利于保障交易稳定。而缔约在订立合同时内心的其他想法，只要未在合同中体现，原则上不予考虑，除非根据合同情况可推断双方有其他的意图。提出与合同文本不一致的解释的缔约方，需要对此承担证明责任。对应的原则为“thelessonincontractsisforwords,notforpurposesandmeanings”。
当合同表意模糊或双方存在争议时，法学家AlSanhouri[16]认为，应根据如下内在因素和外在因素解释合同条款的含义。内在因素包括交易的性质、双方诚实互信的要求。外在因素包括：交易惯例、双方当事人实际执行合同的方式。如果参考上述因素还无法解释，法官可以引用法律等填补约定的空白[17]。
除合同明确约定外，法学家AlSanhouri认可合同存在默示条款，默示条款包括交易的性质、法律、交易惯例、公平正义原则。关于交易惯例，如餐馆用餐的服务费，即属于约定俗成的交易惯例。关于公平正义原则，如雇员在离职后不应泄露雇主的商业秘密，即使在劳动合同中没有约定这一款。又如商店店主在将货物售卖给买方后，不能又与买方成为同一货物销售的竞争者。
《沙特民事交易法》第104条[18]明确规定了合同解释的顺序，确认了文义解释的优先顺位。在表意不明时，提供了习惯、合同条件、交易性质、合同双方之间的交易习惯、合同双方的惯例条件、合同双方之间应存在的诚实和信任。同时强调了合同需要做整体解释，合同解释不应造成条款冲突。此外，对于解释不清的条款，应作出有利于承担义务一方的解释。格式合同中，应作出有利于非格式合同订立方的解释。
《埃及民法典》第150条规定的合同解释与伊斯兰教法基本一致。首先适用合同文本字面意思，若需做进一步解释，应探知缔约双方的意图，并参考交易的性质、缔约双方间的诚实互信的要求、交易惯例[19]。
阿尔及利亚法遵循了伊斯兰教法的解释原则，根据《阿尔及利亚民法典》第111条规定，若合同语义清晰，双方当事人不得作出偏离该意思的解释。若合同语义仍有解释空间，则应当依据当事人的共同意志作出解释。
首先，合同条款的表述应准确、细致、完整，只要约定不违反伊斯兰教法教法，即可得到支持。但实践中难免双方当事人基于利益的妥协，在部分合同条款上作出模糊表述，此时应尽量将对己方有利的部分表述清楚，或至少保留沟通记录，完整展现当事人真实意图。
其次，合同条款应注重整体和协调，如合同期限与履约保函期限一致。合同的整体解释，是结合合同整体表述和其他条款做的解释，该种解释方法源于合同文本本身，更具说服力。发生争议后，可从合同整体表述和其他条款寻找支撑依据。
再次，重视交易惯例的作用，在同类交易中，处理方式应尽量保持一致。对于在合同中没有约定，但在交易实践中常见的做法，应保存其执行记录。后续可据此说明整个行业，或己方与其他合作方，或己方与争议相对方的其他交易，都遵循这一交易惯例。
最后，注重保存过程沟通记录。若后续法官需探知订约时双方的真实意思，需要借助邮件沟通记录、会议纪要等，单纯口头陈述的说服力不足。
2.合同的解除Option
伊斯兰教法下合同解除权也可分为意定解除权和法定解除权。
法定解除权包括：1.基于商品瑕疵的解除权（khiyaral-'ayb/khiyaral-naqisa）。瑕疵解除权的四个条件：第一，瑕疵在买卖前已存在；第二，当买方解除合同时瑕疵仍然存在；第三，买方收货时不知道这个瑕疵；第四，不具备免责条款；2.基于货物检查结果的解除权（khiyarar-ru'ya），即在检验时发现货不对板时可解除合同。
除上述解除权外，如下情形下，合同也可解除：1.双方同意解除；2.非约束性合同，如代理合同，一方当事人可单方解除合同；3.合同履行不能，因客观情况导致合同义务的履行已经不可能，那么另一方对待给付也无必要履行，合同可以终止；4.合同具有缺陷，如价格、标的物等要素不明确，基于部分学派观点可被解除。
合同解除效果
合同解除的效果是双方回到合同成立前的状态，如买方退还货物，卖方退还已付货款。
若设置单方解除权，应明确约定单方解除权行使的期限、行使方式及行使的后果，避免具体执行时双方产生争议。
若在合同中设置违约解除权，需明确约定行使方式。行使方式应尽量简化，如明确说明无需经过法院审理，经通知即可解除。
3.违约与救济（LiquidatedDamage、间接损失、责任上限）
（1）违约损害赔偿
违约方可以要求法官判令对方赔偿损失。基于该规则，法官均认可守约方有权要求违约方赔偿损失，赔偿的金额以实际损失为限。
伊斯兰教法下违约损害赔偿请求的要件，与普通法系及大陆法系相似，分别为：1.存在违约行为；2.守约方产生损害；3.不当行为与损害间存在因果关系。
伊斯兰教法与大陆法系、普通法系一致，均采取损失填平原则，对于合同违约损害赔偿责任的要件也规定一致。在争议解决过程中，损失的范围、违约行为与损失的因果关系，将成为双方攻防的重点。应注意保存证明损害发生及其具体金额的证据，以便后续构建证据链条。
（2）LiquidatedDamage
LiquidatedDamage这一概念在传统伊斯兰教法中并无明确记载，属于现代发展的产物。在几千年的发展中，这种概念虽被伊斯兰教法学者知晓，但鉴于先前商业交易的简单，此类约定并不被广泛使用。进入现代后，基于违约、延迟交付等产生的负面影响逐渐增多，才产生了这类条款的需求。
伊斯兰教法学者认为，LiquidatedDamage应满足如下条件：第一，触发该条款的情形需基于原合同义务；第二，这是基于违反合同义务产生的违约损害赔偿，而非罚款；第三，该约定需在损失实际发生前达成；第四，应基于具体的、可描述的损失，若无具体损失发生则不应适用[21]；第五，违约赔偿金金额设置应合理，应避免被认定为利息，或严重超出实际发生的损失金额[22]。
LiquidatedDamage条款在沙特可被归类为“penaltyclause”，此类条款有两个功能，一是惩罚功能、二是损害赔偿功能。如果约定赔偿金额超出实际损失，则属于惩罚功能。如果约定赔偿金额与预计的违约行为发生后的损失相当，则属于损害赔偿功能。因此，需要基于在对双方当事人都公平、公正的原则，平衡失去的利益和造成的损失。
沙特《民事交易法》对延期交付的LiquidatedDamage条款做了详细规定。根据第178条，双方可提前约定预期违约损害赔偿，但金钱给付义务除外。且无需依据该法第175条向违约方发出通知即可获得赔偿。第179条规定了对LiquidatedDamage条款的限制：如果违约方证明守约方没有遭受损失，则可不触发LiquidatedDamage条款；如果违约方证明LiquidatedDamage金额被过分高估，或者部分义务已经被履行，经违约方要求，法院可以酌情降低LiquidatedDamage金额；如果守约方证明实际损失高于LiquidatedDamage金额，经守约方请求，法院可以酌情提高LiquidatedDamage金额，但前提是违约方存在欺诈或重大过失。该条第4款还规定了任何与该条款冲突的约定无效，即不允许双方当事人以书面约定变更这一规则。
沙特司法体系对于延期付款LiquidatedDamage条款仍然持谨慎态度，但已在讨论是否与国际接轨的问题。
埃及认可针对延期交付的LiquidatedDamage条款。根据《埃及民法典》第223条，双方可提前明确损害赔偿的金额。在埃及，LiquidatedDamage条款被归类为针对延期履行的惩罚性条款[23]。根据《埃及民法典》第224条，埃及法院可基于两种理由调整双方约定的LiquidatedDamage金额。一是违约方可证明守约方没有受到实际损害，二是违约方可证明LiquidatedDamage金额远高于实际损失金额，或对应的合同义务已被部分履行。违约方若想基于上述理由调整金额，需要承担证明责任，否则法院将按照双方约定的LiquidatedDamage金额处理。
在阿尔及利亚，根据《阿尔及利亚民法典》第183条规定，当事人可在合同中或者在其后的文书中预先确定赔偿额。但是《阿尔及利亚民法典》并没有直接提及具体的赔偿金额及比例，仅在该法第184条规定，如果债务人证明合同中规定的赔偿金额过高，法院可减少实际赔偿金额。因此，若当事人在合同中明确规定了违约损害赔偿，则双方当事人应当按照这一规定进行执行。但是，如果违约损害赔偿数额或者比例过高，以至于远高于实际损失，则法院有权进行调整，要求违约方按照守约方的实际损失进行补偿。
在沙特，法院在延期交付LiquidatedDamage条款的适用上有较大裁量空间，若认定实际损失未发生或远低于LiquidatedDamage金额，则可能对赔偿金额进行调整。
在埃及，针对延期交付的LiquidatedDamage条款，法院可对其金额作出调整。除了同沙特部分的建议外，还需注意LiquidatedDamage的金额计算需与违约部分挂钩，且避免设置为固定金额，如每天1000美元。如果单纯与合同金额等挂钩，或直接设置为固定金额，则在合同已部分履行的情况下，违约方可能要求基于实际损失对LiquidatedDamage金额进行调整。
延期付款的LiquidatedDamage条款，埃及法认可其效力。但需注意比例最高不超过每年7%，合计上限不超过延期付款的本金。
在阿尔及利亚，延期交付LiquidatedDamage的金额若高出实际损失，法院也会予以调整。需注意LiquidatedDamage的金额计算需与违约部分挂钩，体现实际损失，避免设置过高比例。
（3）间接损失
伊斯兰教法下，间接损失是基于可能性和预期的不确定的损失，触犯了禁止Gharar（不确定性）的原则，通常倾向于认定其不应被纳入赔偿范围，包括业务损失、机会损失、利润损失等[24]。
沙特《民事交易法》在第136条确认了损害填平的原则，要让当事人回到损害事件未发生时的状态。第137条确认了损失的范围包括已遭受的损害，以及利润损失，只要这些损失是侵权行为的自然结果。此处提到利润损失，其可以被归类为机会损失（LossofOpportunity），即因为违约行为导致没有获取可基于该机会获取的利益。
沙特法也允许对间接损失或部分具体损失进行排除，例如《沙特民事交易法》第173条[25]规定，允许双方约定免除债务人的部分违约责任，在欺诈或重大过失的情形下除外。
《埃及民法典》的规定与沙特存在相似性，第221条规定了损失填平原则，损失赔偿范围包括守约方遭受的损失和被剥夺的可得利益，前提是这些损失属于违约行为自然产生的结果。前提条件是：第一，应属于因违约行为直接产生的可得利益损失；第二，除非存在欺诈或重大过失的情形，应该是违约方在订立合同时可预见的损失；第三，最高院在可得利益损失证明上采取了较为宽松的证明标准，只需要证明若无违约行为发生，则该可得利益可被实现。
阿尔及利亚法律并没有对间接损失进行界定，但是根据《阿尔及利亚民法典》第178条，除欺诈或者重大过失外，当事人可以约定免除债务人不履行合同的一切责任。根据上述法条，合同当事人可以在合同中约定排除间接损失责任。
在具体执行间接损失赔偿条款时，部分情况下可能会突破这一排除范围，如利润损失，若被证明属于违约行为自然产生的结果，也有可能得到支持。审查时，还可参考如下建议：
第一，对于需明确排除的损失，如利润损失、机会损失、商誉损失，需要写明具体名字，不能以Indirect或ConsequentialLoss概括表示。
第二，需明确利润损失无法被全部排除。伊斯兰教法强调损失填平原则，如果利润损失属于因违约行为直接导致的可得利益损失，且该可得利益是确认可被实现的，则仍有可能得到法院的支持。抗辩空间在于利润损失是否由违约行为直接地、自然地导致，以及守约方获得该利润的几率。
（4）责任上限
在伊斯兰教法下，设置责任上限不符合损失填平原则，法官原则上可以根据已证明的实际损失判定赔偿金额，即使该金额超出了约定的上限。
在沙特的司法实践中，法官会根据公平正义原则，基于守约方遭受的损失判断赔偿金额。
埃及法对责任上限也是持认可态度。《埃及民法典》第217规定缔约双方可约定免除一方在违约时的责任，除非违约行为是基于欺诈或重大过失。
阿尔及利亚法律并没有禁止合同当事人规定责任上限。根据基础原则，合同当事人明确约定了责任上限，则该责任上限将对当事人产生约束力。除欺诈或者重大过失外，当事人可以约定免除债务人不履行合同的一切责任，包括超出责任上限的部分。
基于上文论述可知，法官可能完全支持双方当事人关于责任上限的约定，也可能基于损失填平原则突破责任上限判定赔偿。作为卖方，公司可明确援引支持免除责任的法律条文，如沙特《民事交易法》第173条。
4.物权及风险的转移
根据伊斯兰教法主流观点，买卖合同的标的物所有权在合同订立时转移，即使此时付款和交付都还没完成[26]。所有权保留的安排，原则上是与这一规则相悖的。
在沙特法下，根据沙特《民事交易法》第318条，买卖合同标的物所有权在买卖合同成立时转移。第320条规定，在延期或分期支付价款的情况下，卖方可以要求在买方支付全部价款之前不将所有权转移给买方，即使所售物品已经交付。
埃及的规定与沙特相似。原则上合同成立时物权转移。根据《埃及民法典》第430条，延期付款的买卖合同中，卖方可要求所有权在所有款项付清后转移，即使货物已经被交付。在分期付款买卖合同中，当所有分期款支付后，所有权视为回溯到买卖合同达成之日起转移。
阿尔及利亚法下，原则上合同成立时物权转移。例外情况下，如合同订立时物项没有特定，则在物项特定后转移。阿尔及利亚法也承认所有权保留条款。根据《阿尔及利亚民法典》第363条，在赊销合同中，即使已经交付货物，卖方可以要求所有权的转移受限于买方足额付款这一条件。即卖方可要求对货物所有权作出保留。
5.权利义务的转让
权利义务的转让（al-Ijarahthummaal-Bai）并不违反伊斯兰教法规则，伊斯兰教法允许基于双方同意的权利义务转让。债务转让的条件为：第一，获得转让人、债权人和受让人三方的同意；第二，转让人必须对债权人负有债务；第三，转让人、债权人和受让人应具有行为能力；第四，转让的债务必须是已知的、有效的和可转让的。受让人与转让人之间不一定需要有债权债务关系。
在沙特法下，根据沙特《民事交易法》第238条，除法律或合同另有约定，或基于合同性质无法转让外，债权人可以将权利转让给第三方，且无需经过债务人同意。根据该法第240条，权利转让在债务人同意或通知债务人后生效，作出同意或发出通知的日期应明确，并有书面证明。根据该法第249条，在义务转让中转让人和受让人应达成合意，且应获取债权人同意。若债权人不同意，受让人应对转让人向债权人支付的金额负责，否则另有约定，或义务转让的执行是基于债权人的同意。根据该法第250条，义务转让也可通过债权人与受让人之间的合意达成，但需在转让人同意后方可对其生效。此外，该法还规定了合同整体的转让，根据该法第255条、256条，合同一方主体在提前获得另一方主体同意后，可以将自己的合同主体地位转让给第三方。转让在通知相对方后生效。如果转让生效，转让方将从合同关系中被移除。如果相对方不同意，转让方可以和受让方一起履行合同，除非另有约定，或合同履行必须获取相对方同意。
埃及的规定与沙特相似，在埃及法下，根据《埃及民法典》第303条，权利可以不经债务人同意转让给第三方，除非依法或双方约定、或基于权利性质不得转让。根据该法第315条，债务人可以与受让人约定转让自己的义务，前提是获取债权人同意。如果债务人与受让人通知了债权人并给与一定的考量期间，只要债权人未答复，就视为拒绝。根据该法第321条，义务转让也可通过债权人与第三方之间的合意达成。
阿尔及利亚法律没有对此有明确的规定，属于缔约自由的范围，双方可自行约定。
伊斯兰教法下，权利义务转让的规定与普通法系和大陆法系的规则大致相同，可在合同中约定，对方转移权利义务需经己方同意。
6.不可抗力
伊斯兰教法也承认不可抗力的概念（quwatal-qanun），其理念源头在于伊斯兰教法强调正义、善待人民、消除人民困难。伊斯兰教法下不可抗力的范围相比普通法系更宽，不光针对合同无法履行的情形，也针对合同履行的情况发生重大变化的情形，如合作出现了完全不可预见的根本性变化，合同履行将对义务方造成了特别沉重的负担，有必要采取公正合理的解决方案[27]。
沙特法下，根据沙特《民事交易法》第110条，在双务合同中，如果由于债务人无法控制的原因而使债务无法履行，则债务人的义务和另一方对应的义务即告消灭，合同自动终止。如果部分义务履行不能，则该部分义务可消失，但剩余部分继续有效。这也适用于长期履行的连续性合同，在不可抗力事件消除后应继续履行。在上述情形下，债权人可要求解除合同，但若无法履行部分不属于主合同义务，则法院可不予同意。
埃及的规定与沙特相似，根据《埃及民法典》第373条，如果债务人证明合同义务的履行因其无法控制的理由而无法进行，则可以免于履行该义务。
在阿尔及利亚法下，虽有不可抗力这个概念，但是法律并没有对此概念进行明确解释或者说明，也未列举符合该概念的事件或者案例。但《民法典》第178条规定，合同当事人可以约定由债务人承担偶然事件或者不可抗力产生的风险。若合同中没有就不可抗力下的风险及责任承担等问题进行明确规定。
伊斯兰教法下认可不可抗力与情势变更原则，可在合同中作出对应约定。
脚注：
[1]不同教法学派对伊斯兰教法法律渊源的类型及含义理解可能存在不同观点。
[2]在传统上，圣行和圣训这两个词语是可互换的，但是在不同学派的观点或环境下，这两个词语是存在差异的。
[3]不同教法学派对“公议”含义的理解有所不同，如罕百勒学派认为只有穆罕默德及其同伴们所做出之公议是可靠并具有指导意义的，而轻视教法学家们的公议。故此处对“公议”含义的解释属于对“公议”较为普遍的理解。
[4]沙斐仪区分了先知穆罕默德的圣训和其他圣训，而先知穆罕默德的圣训即是“圣行”。
[5]虽然罕百勒在《穆斯纳德圣训集》中收集了8万多条圣训，但是其并没有对这些圣训的可靠性和真实性进行区分。
[6]theprinciplesofIslamiclawaretheprimarysourceoflegislation
[7]TheJudiciaryisanindependentauthority.ThedecisionsofjudgesshallnotbesubjecttoanyauthorityotherthantheauthorityoftheIslamicSharia
[8]TheCourtsshallapplyrulesoftheIslamicShariaincasesthatarebroughtbeforethem,accordingtotheHolyQur'anandtheSunna,andaccordingtolawswhicharedecreedbytherulerinconformitywiththeHolyQur'anandtheSunna
[9]Riba的含义不能单纯以中文的“利息”解释，其既包括借贷交易中产生的额外收益，也包括买卖交易中产生的额外收益，本文无法找到其他完全对应的中文名称，故下文继续以“Riba”为名义展开分析。
[10]参见MuhammadYusufSaleem,“IslamicCommercialLaw”,Page15.
[11]《埃及民法典》第542条规定“Theborrowershallpaytheinterestsagreeduponontheirmaturitydate.Ifnoagreementexistsonpaymentofinterests,theloanshallbeconsideredfornorate”
[12]在公共采购合同（合同一方主体为政府或者国有企业等）中，若付款方迟延付款，则应当承担相应的迟延利息（首月按照阿尔及利亚银行法定利息+1%的标准进行计算，之后按照每月2%首月利息金额的标准进行计算）
[13]参见MohammedAlwosabi,“THEPROHIBITIONOFGHARAR”,Page2-3.
[14]指作为一项可继承财产的年金，其有效期不以第一个受益人的生命为限，而是不间断地无限期延续，区别于终身年金与定期年金。
[15]参见MuhammadImanSastraMihajat,“CONTEMPORARYPRACTICEOFRIBā,GHARARANDMAYSIRINISLAMICBANKINGANDFINANCE”,Page14.
[17]CharlesP.Trumbull,“IslamicArbitration:ANewPathforInterpretingIslamicLegalContracts”,Page614.
[18]1-Whenthewordingofthecontractisclear,itmaynotbedeviatedfromunderthepretextofinterpretingittoseekthewillofthecontractingparties;2-Whenacontractcanbeinterpreted,itshallbenecessarytolookforthecommonwillofthecontractingpartiesandtogobeyondtheliteralmeaningofthewords,guidedbycustom,theconditionsofthecontract,thenatureofthetransaction,whatiscustomaryindealingbetweenthecontractingparties,theirconditionandthehonestyandtrustwhichshouldexistbetweenthem.Thetermsofthecontractshallinterpreteachotherbyconferringuponeachtermameaningthatdoesnotconflictwiththeotherterms;3-Doubtshallbeinterpretedinfavourofwhomeverincurstheburdenoftheobligationortheterm.Incontractsofadhesion,doubtshallbeinterpretedinfavourofthecompliantparty”。
[19]参见《埃及民法典》第150条：“Ifthestatementsofthecontractarevivid,theyshallnotbedivertedfrombyinterpretationtorecognizethewillofthecontractingparty.However,ifthereisplaceforinterpretationofthecontract,thecommonintentionofthecontractingpartiesshallbesoughtwithoutpausingattheliteralmeaningofthewords,alongwithseekingguidancethereforeinthenatureofdealingandinthetrustandhonestyprevailingbetweenthecontractingparties,accordingtothecurrentusageindealings”。
[20]参见NicholasHDFoster,“IslamicCommercialLaw(II):AnOverview”,Page11.
[21]参见Al-Yamani,Muhammad,“ThePenaltyClauseandItsImpactonContemporaryContracts”，Page68.
[22]参见SalmanMuflehR.Al-Kahtani,“TheSaudiJudge'sDiscretioninLiquidatedDamageClauses:AnAppliedAnalyticalStudyinLightofIslamicShariaLaw”,Page64.
[23]参见Ismail,“GlobalisationandLiquidatedDamagesinInternationalPublicWorksAgreementsinEgypt:AnAnalyticalPerspectiveonthePenaltyforDelayClauseinInfrastructureAgreements”,Page508.
[24]参见Al-Desouki,Ibrahim,“CompensationforDamagesinCivilLiability”,Page388.
[25]Itmaybeagreedtoexemptthedebtorfromcompensationforthedamagearisingfromthenon-performanceofhiscontractualobligationorfromthedelaytherein,unlessitisduetofraudortoagrosserroronhispart
[26]参见IlyasuIbrahimandZainabUmarDange,“TRANSFEROFTITLE/OWNERSHIPOFGOODSINCONTRACTOFSALEUNDERISLAMICLAW”,Page4.
[27]参见NicholasHDFoster,“IslamicCommercialLaw(II):AnOverview”,Page12.