演艺经纪合同/合同僵局/违约方起诉解除
裁判要旨
01
若合同继续履行既非必要，也无现实可能，且任何一方均已无法实现合同目的，则合同双方对于合同履行已形成僵局。
02
法官解读
郭海云上海市第一中级人民法院未成年人与家事案件综合审判庭庭长，三级高级法官，曾获上海法院个人三等功。
基本案情
裁判结果
裁判思路
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案例撰写人
郭海云、张译元
案情介绍
钟甲诉称，要求判决解除钟甲与某文化传媒有限公司签订的《某文化传媒有限公司艺人合同》（下简称《艺人合同》）。事实与理由：
艺人合同签订之时，钟甲未满16周岁，尚为限制民事行为能力人，其法定代理人代为签署合同的行为不能代替钟甲的真实意思表示。现钟甲明确表示想要回家乡重庆完成自己的学业，并拒绝追认此《艺人合同》，该合同应属无效合同的范畴。即便该合同有效，钟甲享有法定解除权，《艺人合同》已经解除。
2018年8月23日，钟甲已向某文化传媒有限公司发送解除合同的律师函，且律师函已签收，根据《合同法》第94条规定，某文化传媒有限公司在合同履行期间，并未给钟甲提供良好的培训环境、演艺环境，导致其高中课程的学习基本停滞，如继续在某文化传媒有限公司处从事演艺工作，将直接导致无法完成高中学业，更无法进入大学继续深造，直接影响人生的健康发展，并且某文化传媒有限公司未在演艺领域为钟甲提供实质性外演机会，该《艺人合同》目的无法实现。即便钟甲不享有法定解除权，《艺人合同》也无继续履行的可能，理应解除。
《艺人合同》不同于其他类型的合同，因具有人身专属性，且应当建立在诚实信用、自愿公平的基础上，并有利于公司和演员的共同发展。现双方已经缺乏信赖基础，若强制继续履行，不仅会给钟甲增加负担，也不利于某文化传媒有限公司今后的演艺活动的安排与开展。
庭审中，钟甲还提出某文化传媒有限公司未履行分配收益义务；某文化传媒有限公司安排钟甲参加的某电视节目，在视频中对钟甲面部进行打码处理，是对钟甲人格侮辱，不利于钟甲事业发展，某文化传媒有限公司没有宣传钟甲，不履行合同义务；并且唆使钟甲外出喝酒，未对钟甲尽到保护义务。
某文化传媒有限公司辩称：
一、合作方式与内容：
1.本合同生效之日起，双方依本合同约定确立乙方对甲方的独家演艺经纪委托合作关系，乙方即成为甲方培训练习生及专属艺人，乙方及乙方监护人同意甲方作为乙方的独家经纪方、代理人，处理和管理本合同约定范围的乙方演艺活动并代表乙方与有关方签署和履行演艺活动合同。甲方为乙方提供包括但不限于舞蹈、声乐等各类培训，并协助乙方发展演艺事业，辅助乙方在各媒体的宣传和推介。
……
六、合同解除与终止：
在下列情况下，甲方有权提前解除本合同，且不视为违约：1.乙方因为自身原因或者经甲方考察后认为乙方无法达到培训效果，无法继续进行演艺事业的，甲方有权提前10日通知乙方及乙方监护人解除本合同。2.甲乙双方协商一致，提前解除本合同。
在下列情况下，乙方有权提前解除本合同，且不视为违约：
后，双方产生纠纷。2018年8月21日，钟甲委托律师向某文化传媒有限公司发出《律师函》，函告双方的合同属无效合同，即使有效，自收到函件之日宣告解除。某文化传媒有限公司于2018年8月23日收到函件。
某文化传媒有限公司于2018年12月28日向钟甲法定代表人李某发出《某文化传媒有限公司2018年度艺人分成明细》，告知无分成，于2019年1月1日送达。
另查明，钟甲于2018年暑假结束后即从上海返回重庆，其学籍在重庆市某中学，目前在该校2020届21班就读。
上海市奉贤区人民法院于2019年9月30日作出（2019）沪0120民初4067号民事判决:驳回钟甲的全部诉讼请求。
一审判决后，钟甲向上海市第一中级人民法院提起上诉。
上海市第一中级人民法院于2020年4月26日作出（2019）沪01民终14952号民事判决：
裁判理由
法院生效裁判认为：本案系争的《艺人合同》涉及演艺经纪公司与签约练习生之间在较长时期内的艺能培训、形象包装、宣传推广、演出安排、商业运作、收入分配、行为约束等一系列内容，以最终实现艺人发展演艺事业、公司拓展市场、双方共同获得经济利益的合同目的。合同兼具居间、委托、行纪、服务的多重属性，属于有鲜明演艺行业特征的特殊商事合同，具备长期性、人身性、协力合作性的特点。而本案一方当事人为未成年人，使得《艺人合同》更具有特殊性。
本案争议焦点为：钟甲是否享有合同解除权，《艺人合同》是否应予解除。上海市第一中级人民法院根据争议焦点并结合系争《艺人合同》的上述特点论述如下。
首先，合同一方当事人钟甲为未满十八周岁的未成年人，钟甲的父母钟乙、李某作为法定代理人代其与某文化传媒有限公司签订《艺人合同》，签约双方意思表示真实明确，合同内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故《艺人合同》应为成立有效。
再次，关于钟甲主张某文化传媒有限公司存在隐匿瞒报且未支付演出活动收益、钟甲参加节目被打码影响其形象、某文化传媒有限公司负责人教唆其外出饮酒造成其身心伤害的上诉理由，均缺乏事实与法律依据，不予采信。
法院同时认为：
系争《艺人合同》约定了未成年人钟甲长达11年之久的具有人身依附与约束属性的重大权利义务内容，合同的履行一方面对于钟甲当下乃至成年以后长远的人生规划和发展道路将产生决定性的影响，另一方面对于某文化传媒有限公司而言也存在着显而易见的商业风险。因此合同双方均应秉持审慎的态度订立及履行合同。
系争《艺人合同》约定的权利义务并非合同双方之间的利益交换，而是需要由双方长期协作、互相配合，共同达成各自的合同目的。现钟甲以某文化传媒有限公司存在诸多违约行为故提出解除《艺人合同》，某文化传媒有限公司对此均予否认并反而主张钟甲存在违约行为。结合双方在本案诉讼前已经过多次协商、在诉讼中一、二审法院亦多次组织双方调解未成的情形，法院认为双方之间明显存在难以调和的矛盾，已经缺乏继续履行《艺人合同》所需的信任基础。
《艺人合同》虽由钟甲的法定代理人代为签订，但根据合同所具有的特定人身属性，实际履行合同的义务主体仍是钟甲本人。合同履行过程中，钟甲及其法定代理人委托律师，于2018年8月向某文化传媒有限公司发函提出《艺人合同》无效或宣告解除；经双方协商未果后，钟甲于2019年2月提起本案诉讼主张解除合同；至二审时，钟甲到庭陈述，表示自2018年9月起已经离开某文化传媒有限公司回重庆就读高中，当前就想安心学习，认真准备参加高考。钟甲虽目前尚未成年，但其意思表示真实完整连贯，法院予以充分尊重。且钟甲在《艺人合同》履行一年之后确已返回原籍专心学业，致系争《艺人合同》至今已近二年未能实际履行。在此情形之下，法院认为系争《艺人合同》明显缺乏继续履行的现实基础。
某文化传媒有限公司目前并无证据证明钟甲主张解除与某文化传媒有限公司的《艺人合同》系为转而寻求其他平台继续从事演艺事业，法院亦未发现钟甲不再履行合同而希望专心学业的理由存在恶意毁约或违约的情形。
而对于某文化传媒有限公司而言，其作为有一定规模的演艺经纪行业从业单位，在一定时期内并非只与个别的、特定的练习生签订类似合同。事实上大量招收练习生集中加以培训后，挑选个别或少部分优秀和有潜质者，加大资源投入进行包装并重点推广，形成偶像或明星效应，以实现利益最大化，是演艺经纪公司和更大范围的演艺行业内通行的做法。因此是否解除系争《艺人合同》对于合同双方当事人各自利益而言，其重要性并不对等，继续履行对于未成年人钟甲而言将显失公平。
合同关系应当是合作共赢的关系，合同双方当事人都应当照顾对方的合理期待，尊重另一方的利益。某文化传媒有限公司出于维护自身经济利益及演艺经纪行业秩序的考量，尽量维持其所订立的《艺人合同》稳定性，应当予以理解。但在经各方再三就解约赔偿问题进行协商调解未成之后，某文化传媒有限公司已经明确知晓钟甲愿意承担赔偿责任而不愿再继续履行，《艺人合同》事实上也因钟甲本人早已返回原籍就学而无法继续履行的情况下，仍坚持不同意解除系争《艺人合同》，应当认定其有违诚实信用原则。
法院另指出，人民法院判决解除合同的，任何一方当事人本应当承担的违约责任不因合同解除而减少或者免除。因此，《艺人合同》解除后，当事人认为合同对方存在违约行为造成其损失的，可以依照法律规定和《艺人合同》的约定，另行提出相应主张。
案例评析
合同双方对于合同履行已经形成僵局，系争合同继续履行既非必要，也无现实可能，且任何一方均已无法实现合同目的。在此情况下，支持违约方解除合同的诉讼请求，有利于破除合同僵局，实现实质正义。在审理涉未成年人的艺人解约纠纷中，更应结合未成年人的利益以及艺人合同长期性、人身性、协力合作性等特点综合判断违约方解除合同的主张能否成立。
一、违约方主张解除合同的含义及意义
违约方主张解除合同是指，出现法律上或者事实上不能履行，债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高，或者债权人在合理期限内未请求履行这三种情形之一，违约方继续履约将要付出的代价超出合同双方继续履行所能获得的利益时，合同已不具备继续履行的条件。为平衡双方当事人利益，在当事人向人民法院或者仲裁机构提出请求的前提下，可以允许违约方解除合同。
违约方主张合同解除，一是为破解合同僵局提供了路径。在违约方已经不能履行合同的情况下，虽可援引《合同法》第110条来对抗守约方的实际履行主张，但合同关系并不因此消灭。守约方可以解除合同，但却拒绝行使解除权。合同继续履行既非必要，也无现实可能，且任何一方均已无法实现合同目的，形成了合同僵局。违约方主张合同解除给予了当事人合理打破合同僵局的路径选择。
二是有利于平衡当事人之间的利益，实现实质正义。在合同僵局情况下，违约方履行合同往往将耗费巨大成本或面临巨大阻碍。此时是否解除系争合同对于合同双方当事人各自利益而言，其重要性并不对等。在此情况下，允许违约方解除合同能够及时减少双方损失并最大限度平衡合同双方的利益，符合合同的效率价值和经济价值。
二、比较法视角下的违约方合同解除
（一）英美法的效率违约制度
19世纪末，美国最高法院大法官霍姆斯提出法律与道德相分离理论和契约选择理论。不应该对违约行为进行道德谴责，它更是一种法律义务的违反。经济分析法学家波斯纳教授在此基础上发展提出效率违约理论。
效率违约理论是指，合同的一方当事人因己方违约带来的收益超出自己以及相对方履约的预期收益，而针对预期收益的损害赔偿有限，己方在承担违约责任后仍有盈余，故违约成为一个理性的选择。在此情况下，该方当事人可以在承担违约责任给付相对方补偿后终止合同的履行。
早在20世纪30年，美国法院就运用效率违约的理念，作出用金钱赔偿代替实际履行的判决。除了判例以外，美国《合同法重述》第二版第三百五十九条也有体现该理念的规定：强制履行或禁制令在损害赔偿能充分保护受害人期待利益时，不会颁布。该规定给出了优先适用损害赔偿的指引。
（二）大陆法的合同自动消灭规则
大陆法系关于合同规定的显著特点是其坚持合同全面履行的原则。对于违约责任的承担，其主要形式也是实际履行。但不可否认的是，随着经济不断发展，效率违约理论还是对大陆法系国家产生了一定的影响，许多国家对实际履行制度进行了修正。
根据《德国民法典》的规定，债权人的收益与债务人的成本极不相当时，也即继续履行将不效率时，债务人可以拒绝履行给付，其进一步的法律效果是对待给付义务消灭。《法国民法典》第1218条第2款规定：“如果履行障碍是永久的，则合同自动解除。”《欧洲合同法原则》第9:303条第4款规定：“如果一方当事人因完全的和永久的障碍而依第8:108条免责，则合同于该障碍产生时起自动终止而无须通知”。大陆法系通过规定在履行不能的情况下合同权利义务关系将自动归于消灭，使得违约方能够跳脱难以继续履行的合同的束缚，破解合同僵局。
需要注意的是，大陆法系同我国《民法典》采取的破解僵局的路径不同。大陆法系采取的是合同自动消灭规则，我国《民法典》选择的是由违约方向诉讼或仲裁机构主张解除合同的路径。
三、判断违约方主张解除合同诉请能否成立的具体条件
（一）合同已陷入僵局状态，任一方均无法实现合同目的
合同双方对于合同履行形成僵局，合同既无继续履行的必要，也缺乏继续履行的现实基础和信任基础，此时任何一方均已无法实现合同目的。
本案中，《艺人合同》具有独特的人身依附和约束属性，并非双方当事人简单的利益交换，而是需要双方长期协作、相互配合，共同达成各自的合同目的。然而双方经过多次调解未成，明显存在难以调和的矛盾，已经缺乏继续履行《艺人合同》所需要的信任基础。且钟甲在《艺人合同》履行一年之后确已返回原籍专心学业，致使系争合同已近二年未能实际履行，合同明显缺乏继续履行的现实基础。合同已经不适合再强制履行，钟甲想要解除合同但某文化传媒有限公司拒绝行使解除权，双方陷入僵持状态，任一方均无法实现合同目的。
（二）违约方起诉解除合同并非恶意
该要件旨在防止违约方实施机会主义行为而侵害守约方的利益，避免违约方不考虑守约方的利益而恶意违约。违约方的违约行为不应是趋利型违约，而至少应为避害型违约。违约方也不得因合约解除而恶意逃避违约责任。
本案中某文化传媒有限公司并无证据证明钟甲解除与某文化传媒有限公司的《艺人合同》系为寻求其他平台继续从事演艺事业，法院亦未发现钟甲不再履行合同而希望专心学业的理由存在恶意毁约或违约的情形。
（三）强制违约方继续履行合同对其显失公平
公平原则在合同法上体现为合同正义原则，强调双务合同中对待给付的对等性和风险的合理分配，对违约方也应惩罚有度。
在合同僵局情况下，违约方履行合同往往将耗费巨大成本或面临巨大阻碍。此时是否解除系争合同对于合同双方当事人各自利益而言，其重要性并不对等。守约方拒绝解除合同会导致双方当事人利益关系显失公平。
（四）守约方拒绝解除合同系违反诚实信用原则
诚实信用原则要求民事主体在民事活动中维持双方的利益平衡以及当事人利益与社会利益平衡。合同双方应通力协作、实现共赢。
在合同僵局的情况下，守约方可以获得赔偿而拒绝解除合同，往往是为了己方利益最大化，且继续履行合同会使相对方的利益遭受重大损失，该行为涉嫌违反诚实信用原则的权利滥用。
本案中，双方再三就解约赔偿问题进行协商调解未成之后，某文化传媒有限公司已经明确知晓钟甲愿意承担赔偿责任而不愿再继续履行。在钟甲本人早已返回原籍就学而无法继续履行的情形下，某文化传媒有限公司仍坚持不同意解除系争合同，其真实意思并非认为放弃钟甲会对其经营造成重大损失，而是为取得高额违约赔偿而占据有利地位，同时也是为警示其旗下其他练习生不得轻易提出解约，因此应认定其有违诚实信用原则。