新《公司法》于2024年7月1日正式生效，此次修订力度空前，实质性修订条文多达112条，不仅引入诸多新制度，还对部分原有制度进行了实质性改变。这些新制度为不良资产机构的债务追偿提供了新的法律工具，进一步完善了不良资产处置路径，将对不良资产处置产生深远且广泛的影响，有利于不良资产机构进行债务追偿、盘活存量以及化解债务风险。不良资产处置将迎来新的征程，不良资产机构可以从新《公司法》中汲取丰富新颖的法律工具和追偿策略，以下将从几个方面探讨新公司法视角下的不良资产处置思路。
PART01
新《公司法》对不良资产处置的影响
新《公司法》的修订，特别是关于股东责任、出资期限、清算责任等方面的规定，为债权人提供了更为有力的法律支持，增强了不良资产处置的法律效力。
缩短认缴期限，加速出资到位
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新《公司法》第47条将有限责任公司注册资本的认缴期限缩短为五年，这有助于加快股东出资的到位，为不良资产的追偿提供了资金保障。
出资加速到期制度
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新《公司法》第54条规定，有限责任公司无法清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。相较于《九民纪要》和《破产法》，新《公司法》大幅降低了股东出资义务加速到期的门槛。在注册资本认缴制度下，股东依法享有出资期限利益，但新《公司法》规定，股东出资义务加速到期的唯一前提是公司不能清偿到期债务。最高法院刘贵祥专委认为，应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准，包括权利人能证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务、债权人多次催收后公司以无清偿能力为由不予履行、经强制执行仍无法实现全部债权等。实践中，债权人对执行不能的举证相对容易，只要证明任何以公司为债务人的执行案件无法执行或因无财产可供执行而终结本次执行，即完成举证责任，并非局限于自身执行案件。故而，一旦债务人出现债务逾期未清偿的情况，不良资产机构可直接要求股东提前出资，不再受限于股东的认缴期限、债务人是否存在破产原因或被受理破产等条件，同时可主张股东在未实缴范围内承担连带责任，或在执行程序中追加股东为被执行人。
连带责任的明确
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新《公司法》第50条规定，在有限责任公司设立时，若股东货币出资不足或非货币出资不实，公司设立时的其他股东需与该股东承担连带责任。旧《公司法》仅规定发起股东的连带责任限于非货币出资，新《公司法》则将其扩大至货币出资。进一步明确的是，发起股东的连带责任仅限于公司成立时需实际缴纳出资但出资不足或不实的部分，不涵盖设立时股东认缴在公司成立后才需实缴的部分。对于股份公司，新《公司法》第99条规定，股份公司发起人对其他发起人的连带责任同样适用。不良资产机构在债务追偿时可核查发起股东在设立时是否存在应实缴却未实缴的出资，若有，不良资产机构既可以向未实缴股东主张责任，也可同时向其他发起股东主张连带责任。由于接收债权通常发生在债务人经营多年后，其发起股东可能已退出，但只要存在公司设立时未依公司章程实缴的发起股东，不论其他发起股东是否已退出公司，不良资产机构一般仍可追究其他发起股东的连带责任。
非货币出资瑕疵责任
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新《公司法》第48条明确将股权和债权列为非货币出资的形式。实践中，股权和债权出资已获市场和司法认可，此次修订将其上升至法律层面，旨在鼓励投资并强化股东出资形式，避免高估或低估非货币财产的作价。若不良资产机构在债务追偿过程中发现债务人存在非货币出资情形（包括资本公积转增股本），则需核实非货币财产是否真实存在及其价值是否被高估或低估，以及股东是否已向债务人交付出资财产。例如，不动产仅交由债务人使用但未办理权属登记，应视为未交付。若非货币财产价值被高估，股东需承担瑕疵出资责任；若非货币财产未完成交付，则视为未实缴，股东应承担未实缴出资的责任。
PART02
不良资产市场现状分析
根据德勤中国的数据，截至2021年四季度末，我国商业银行不良贷款余额达2.84万亿元人民币，不良贷款率为1.73%。这一数据显示了不良资产市场的庞大规模和处置需求。
PART03
不良资产管理方式
不良资产管理是一个复杂且需要专业知识的领域。管理方式包括但不限于：
传统处置模式
-现金清收
-贷款重组
-核销
-批量转让
创新类处置模式
-资产证券化
-收益权转让
-债转股
-互联网处置平台
PART04
政策环境与行业发展趋势
近年来，我国出台了多项政策以促进不良资产管理行业的稳定发展。新《公司法》的实施，结合科技的不断进步，预示着不良资产管理将朝着更加数字化和智能化的方向发展。
PART05
新《公司法》下的处置思路
加强债权人权益保护
利用新《公司法》中关于股东连带责任的规定，加强债权人在不良资产处置中的权益保护。
优化资产评估与定价机制
结合市场情况和法律法规，建立科学的资产评估与定价机制，提高不良资产的处置效率。
推动行业合作与共赢
鼓励不同机构之间的合作，形成合力，共同推动不良资产的有效处置。
利用科技手段提升处置效率
运用大数据、人工智能等科技手段，提高不良资产的识别、评估和处置效率。
PART06
结语
新《公司法》的修订，为不良资产处置提供或进一步明确了新型债务追偿的法律工具，为不良资产处置提供了更丰富的法律手段和更明确的责任界定。不良资产机构应充分利用这些规定，积极采取有效措施进行债务追偿和资产盘活，以应对市场变化和风险挑战，实现不良资产的有效处置和价值最大化。