（一）不同商业模式下，药品网络销售参与主体的监管要求
药品网络销售主要包括第三方交易服务平台、B2B（企业对企业）、B2C（企业对顾客）三种模式。根据商务部消费促进司发布的《2021年药品流通行业运行统计分析报告》，2021年第三方交易服务平台交易额849亿元，占医药电商销售总额的39.3%；B2B（企业对企业）业务销售额1221亿元，占医药电商销售总额的56.4%；B2C（企业对顾客）业务销售额92亿元，占医药电商销售总额的4.3%。《办法》对上述三种模式的监管要求均作出了相应的规定。
1.药品网络销售企业（B2B和B2C模式）
（1）一般要求
根据《办法》第七条，从事药品网络销售的，应当是具备保证网络销售药品安全能力的药品上市许可持有人或者药品经营企业。药品网络销售企业应当按照经过批准的经营方式和经营范围经营，药品上市许可持有人仅能销售其取得药品注册证书的药品。
根据《办法》，药品网络销售企业应当履行的主要义务包括：
b）信息报告与资质展示：药品网络销售并不需要就药品网售本身办理额外的行政许可或备案，但需要向药监局报告企业名称、网站信息（网站或应用程序名称、IP地址、域名）以及资质信息（药品生产或者药品经营许可证），并应当在10个工作日内报告信息变化。此外，药品网络销售企业应当在网站首页或者经营活动的主页面显著位置，持续公示上述资质信息，并在同样的时限内对信息变化予以更新。
（2）B2B模式特殊要求
（3）B2C模式特殊要求
B2C模式的药品网络销售企业包括取得药品零售资质的药品经营企业。由于B2C模式直接面向个人消费者，具有较大的风险，《办法》对此作出了较为详细的规定：
d）记录保存：应当按照规定出具销售凭证。销售凭证可以以电子形式出具，药品最小销售单元的销售记录应当清晰留存，确保可追溯。
2.第三方平台
《办法》未对第三方平台作出定义，《征求意见稿》曾将第三方平台定义为“在药品网络交易中提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者多方开展交易活动的法人组织或者非法人组织”，我们注意到该定义实际上是沿用了《电子商务法》中对于电子商务平台经营者的定义。
（1）第三方平台的资质要求
第三方平台应当将企业名称、法定代表人、统一社会信用代码、网站名称以及域名等信息向平台所在地省级药监局备案，省级药监局应当将平台备案信息公示。由此似乎可以看出，第三方平台的主体类型不包括非营利法人和特别法人（不具有企业名称），也不包括非法人组织（没有法定代表人）。上述提及《办法》删去了《征求意见稿》对第三方平台的定义，可能也是因为原定义中提及的“法人组织或者非法人组织”超过了第三方平台的资质要求。
（2）第三方平台的主要义务
a）制度建设义务：第三方平台应当建立药品质量安全管理机构，配备药学技术人员承担药品质量安全管理工作，建立并实施药品质量安全、药品信息展示、处方审核、处方药实名购买、药品配送、交易记录保存、不良反应报告、投诉举报处理等管理制度。其中，药品信息展示、处方审核、处方药实名购买制度是《办法》相较《征求意见稿》新增的要求，体现出对处方药网售加强监管的态度。
b）平台监管义务：早在2019年，修订后的《药品管理法》就规定了第三方平台的监管义务，并设置了严厉的处罚，最高可达500万元罚款。《办法》对第三方平台的事前事中事后监管义务作出了细化的规定，梳理如下：
上述义务中，多数审核审查义务操作难度不大，例如严重违法行为的识别、资质的审查，通常可以通过形式审查发现。但是，在事前审核环节的质量安全保障能力的审核专业性较强，实操中平台应当如何审核质量安全保障能力，是否需要开展质量尽调或审计，还有待监管和实践的进一步探索。
c）记录保存：第三方平台应当保存药品展示、交易记录与投诉举报等信息。保存期限不少于5年，且不少于药品有效期满后1年。第三方平台应当确保有关资料、信息和数据的真实、完整，并为入驻的药品网络销售企业自行保存数据提供便利。
（3）第三方平台能否直接销售药品
值得注意的是，2022年5月发布的《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》（“《药品管理法实施条例（征求意见稿）》”）作出了“第三方平台提供者不得直接参与药品网络销售活动”的规定，一时曾引起业界热议。尽管《办法》未对该问题作出明确的规定，但我们理解，监管可能仍持有平台与销售者分开的理念，避免出现“既当裁判，又当运动员”的情况，例如上述提及的第三方平台需要承担对入驻平台的药品网络销售企业的检查和管理义务，与药品网络销售企业签订协议等，可见两者至少应当是不同的主体。实践中，我们注意到部分第三方平台和其自营药店通常会安排在同一集团下的不同的主体，在一定程度上也起到了“防火墙”的作用。从狭义的角度理解，倘若第三方平台和自营药店的运营主体属于不同的法人主体，则不应视为第三方平台“直接参与”网络销售活动；倘若未来“直接参与”以更为广义的措辞或解释出现，我们理解则需进一步就监管的边界给到明确指引，例如股权比例、是否引入“控制”的概念、是否包括协议控制等，对于执行层面恐存在挑战。目前，《药品管理法实施条例（征求意见稿）》仍在征求意见中，具体的立法动向还有待进一步观察。
1.违反《办法》的行政处罚
行政处罚是督促企业合规经营的重要抓手。《办法》作为部门规章，可以在法律、行政法规规定的给予行政处罚的行为、种类和幅度的范围内作出具体规定，也可以在国务院规定的限额内设定一定数量的罚款。
在对法律法规的行政处罚进行具体规定方面，《办法》规定部分违法行为直接适用《药品管理法》处罚，最高可达数百万罚款。这些行为包括药品网络销售企业违反记录保存义务、药品网络零售企业违反药品配送质量安全保障义务、未按照规定出具销售凭证、第三方平台未履行资质审核、报告、停止提供网络交易平台服务等义务。此外，按照《药品管理法实施条例（征求意见稿）》，对于通过网络零售禁止网络销售的药品的，按照《药品管理法》第115条处罚，除没收违法所得外，最低将面临150万元罚款。
下表梳理了《征求意见稿》及《办法》关于行政处罚的规定：
2.与其他法规的衔接
药品网络销售涉及多个行政监管领域，需要注意多部门监管的情况。《办法》第1条在立法依据中删去了《征求意见稿》中列举的《电子商务法》，我们理解这并非意味着《电子商务法》不适用于药品网络销售，而是《办法》项下的监管部门药监局并非《电子商务法》项下的执法机关，故不适宜在此引用。《办法》第32条明确，法律、行政法规对药品网络销售违法行为的处罚有规定的，依照其规定，涉嫌犯罪的，应当及时将案件移送公安机关。
二、药品网络销售热点话题讨论
（二）强调信息安全保护
（三）处方药信息如何展示
三、结语
注释：
[1]《国家发展改革委、商务部关于支持海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施的意见》（2021年4月7日）；《关于深圳建设中国特色社会主义先行示范区放宽市场准入若干特别措施的意见》（2022年1月26日）
[2]《中华人民共和国刑法》（2021.03.01）第二百五十三条
[3]《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（2017年4月26日）第四条
[4]（2020）豫015刑初768号、（2018）冀08刑终193号、（2018）鄂08刑终29号