上海创远仪器技术股份有限公司并中信建投证券股份有限责任公司：
一、规范性问题
问题2.关于开发支出资本化
申报材料显示，报告期内研发费用金额为3,122.47万元、3,789.73万元、5,169.28万元，开发支出当年增加金额为4,135.94万元、5,638.92万元、10,772.18万元。发行人报告期对于自研项目以及承接国家、地方科研项目分别采取不同的财务处理方式，其中对于自研项目进行费用化处理，对于承接国家、地方科研项目在收到项目立项通知书之后直到项目完成之间为研发支出相应资本化期间。
问题3.关于政府补助和递延收益
根据公开发行说明书，报告期各期末发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,394.02万元、1,272.68万元和2,119.55万元，各期计入损益的政府补助分别为197.71万元、1,135.80万元、1,213.96万元，占利润总额的比例分别为8.25%、49.91%和39.00%。2017年末至2019年末，递延收益余额分别为11,633.26万元、15,269.66万元、16,258.66万元，占负债总额的比例为61.60%、58.26%和67.56%，公司收到科研专项经费后在递延收益中核算，研发项目验收后随着无形资产摊销分期确认其他收益。
请保荐机构和申报会计师核查政府补助会计处理的合规性，发行人经营成果对政府补助是否存在重大依赖。
问题4.关于控股股东创远电子
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。
问题5.关于重要购销业务
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见；并对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与旋极信息等上述交易对方是否存在关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
问题6.关于董监高及实际控制人的资金流水
申报材料显示，发行人董监高及实际控制人的资金流水存在以下情形：（1）报告期内公司实际控制人通过出纳、董事会秘书账户给核心人员发放奖金、支付学费等。（2）报告期内，发行人与供应商杭州旗奥实业有限公司、杭州浙商企业管理咨询有限公司和杭州玻色子通信科技有限公司等存在大额资金往来，上述企业的实际控制人、股东同时与发行人实际控制人、出纳的个人账户存在资金往来。（3）2017年度，发行人与深圳市林普世纪通信技术有限公司签署合同1,862.60万元但至今仍未执行，当年发行人收到深圳市林普世纪通信技术有限公司款项1,905.00万元，并随后将款项全部转给与发行人并无业务往来的深圳市前海高博投资管理有限公司和深圳市岳鹏成科技有限公司。（4）存在多份函证上银行工作人员在回函信息处标注“默认无需函证”。
二、信息披露问题
问题7.关于行业地位
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
问题8.关于关键核心器件依赖进口的风险
申报材料显示，发行人无线通信和射频微波测试仪器的关键核心器件，例如芯片等严重依赖进口。
请发行人：（1）补充披露芯片等关键核心器件的采购金额、占原材料成本比重，芯片类型和主要采购厂商，说明报告期内采购的变动情况，补充披露原材料主要出口国或地区是否存在特殊贸易政策，是否存在贸易摩擦，对发行人经营业绩的影响。（2）补充说明发行人是否向国产芯片厂商进行采购替换及具体交易情形，国产芯片在参数、性能上能否满足生产需要。（3）结合主要商品境外供应商的基本情况、境外区域分布情况、采购内容及目前经营及财务状况，说明海外供应量是否会出现重大变化，是否具有稳定性，是否能满足发行人需求，新冠疫情对海外供应商生产经营的影响，是否会对发行人日常经营产生重大不利影响，发行人应对该风险的具体措施及可行性。（4）补充说明前五大供应商中没有海外供应商是否与主要原材料依赖进口的说法矛盾，发行人通过贸易类供应商向最终供应商采购的具体情况，金额及占比，采购的关键核心器件是否属于定制化产品。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据和方法、核查比例，并明确发表核查意见。、
问题9.关于合作研发
根据公开发行说明书，发行人采取以自主研发与合作研发相结合的研发模式，对于合作研发的知识产权所有权，共同研究的部分归合作各方所有；由合作各方自行研究的部分归各方所有。发行人与中国电子科技集团公司就5G大规模天线信道模拟器研发与验证等项目进行合作研发，发行人部分董监高曾任职于中国电子科技集团公司第四十一研究所。中国电子科技集团公司下属中电仪器为发行人所在行业主要企业。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题10.关于核心技术
根据公开发行说明书，发行人核心技术对应的主要产品处于商业化批量生产阶段，核心技术主要为原始创新取得。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题11.关于5G技术储备
根据公开发行说明书，随着5G网络频率逐步向高频延伸，测试仪器需要覆盖更宽的频率范围，测试仪器需要实现复杂网络环境下的测试要求，测试仪器需要实现更高性能的硬件测试要求。
问题12.关于生产模式
申报材料显示，发行人2017年至2019年生产人员人数分别为19、11、12人。公司生产环节主要是组装和调试，不涉及大型生产线，生产人员和耗用的能源较小，发行人采用少量外协加工模式。发行人报告期各期末固定资产余额分别为3,412.56万元、4,066.78万元、5,306.89万元，其中专用设备占比较高。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题13.关于外协
根据公开发行说明书，发行人根据需要采用少量外协加工的生产模式，由生产部门负责最终产品的组装、调试和测试检验。
请发行人补充说明：（1）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，是否具备相应资质，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系及输送利益的情形。（2）外协服务的具体内容，发生的环节，是否涉及关键工序或关键技术、是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。（3）发行人外协服务中的保密措施及执行情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
问题14.关于发行人产品
根据公开发行说明书，发行人自研产品主要包括信号模拟与信号发生系列、信号分析与频谱分析系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列、无线电监测与北斗导航测试等系列。其中，与国外产品相比，发行人的手持式信号源（GeneMini）和手持式频谱分析仪（SpecMini）产品能够满足客户多层次、个性化的需求；多频扫频仪、矢量网络分析仪、信道模拟器产品得到了知名客户的认可，体现了发行人产品优势。
问题15.关于代理美国Bird业务
申报材料显示，发行人独家代理销售美国Bird生产的产品，代理产品出现质保问题，质保期外的代理产品将由上海播德电子技术服务有限公司进行收费维修。2020年3月，公司受让创远电子持有的播德电子100.00%股权。
请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
问题16.关于专利
申报材料显示，发行人拥有发明专利、实用新型专利、外观设计专利共计109项，并拥有自主品牌和一系列无线通信和射频微波测试仪器的核心专利技术，并于2016年度荣获“国家科学技术进步奖”特等奖。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
问题17.关于可比公司
申报材料显示，发行人选取的可比公司有东方中科、华兴源创、华峰测控等。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题18.关于资质
请保荐机构、发行人律师核查上述事项核查并发表明确意见。
问题19.关于实际控制人控制企业
申报材料显示，发行人实际控制人报告期内分别直接或间接转让南京玄木软件科技企业（有限合伙）、南京迈矽科微电子科技有限公司、长沙市卫导、湖南卫导的控制权，并于2020年3月离任上海创远天导电子科技有限公司董事长。发行人实际控制人控制的超贝电子、安盾信息、创远通讯、科旭贸易和创远科旭处于吊销状态。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题20.关于租赁实际控制人房产
根据公开发行说明书，报告期内，发行人存在租赁实际控制人房产情形。
请发行人：（1）补充披露发行人租赁实际控制人房产的用途、面积及占公司租赁房产面积的比例情况，租赁实际控制人房产所涉及办公人员占员工人数比重以及价格的公允性，是否存在办公场所混同、机构混同或人员混同的情况，实际控制人未将上述房产注入发行人体内的原因及合理性。（2）结合发行人产品的组装、测试、调试过程等业务模式及存货储存情况等，补充说明发行人生产制造使用厂房全部为租赁取得的原因及合理性，是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响。
问题21.关于子公司
根据公开发行说明书，发行人拥有6家子公司。其中一家为海外子公司印度创远。
请发行人：（1）结合发行人业务布局，披露母子公司之间、各子公司之间的业务模式，是否存在上下游产业链关系，或者由生产公司生产产品后销售至贸易公司，贸易公司再对外销售或出口等情形。（2）结合子公司的主要业务、定位和主要资产，说明大部分子公司亏损的主要原因及合理性。（3）印度境外子公司报告期内简要历史沿革，经营情况，主要业务内容及数据，主要财务数据，其他股东情况经营是否符合当地的法律法规，是否取得了经营所必要的许可、认证，是否存在被当地有权机构处罚的情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
问题22.关于上海创赫
申报材料显示，2015年发行人与黄千祥合资成立上海创赫，发行人持有51%的股份，黄千祥持有49%的股份，该公司为注册资本1000万，实收资本为0，目前净资产为-33.99万元。2019年8月被上海市市场监督管理局列入经营异常名录。
问题23.关于参股公司小唐科技
申报材料显示，发行人参股公司小唐科技于2015年7月设立，发行人持股30%、发行人控股股东创远电子持股7%、胡业勇持股28%、上海远唐资产管理合伙企业（有限合伙）持股27%并由黄弘毅担任执行事务合伙人、黄弘毅持股8%。小唐科技设立之初，发行人以委派执行董事的方式对其实施控制，后通过解除表决权剔除合并报表范围。
请发行人：（1）补充说明参与小唐科技的背景，小唐科技设立之初，发行人委托表决权的原因，结合公司章程的具体规定、董事会席位、持股比例，说明设立之初认定发行人对小唐实施控制以及2018年6月剔除合并报表范围是否依据充分，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）报告期内小唐科技的主要财务数据，是否存在通过控制权认定来调节发行人合并净利润。（3）补充说明小唐科技的其他股东的背景，是否和发行人及发行人的供应商、客户是否存在关联关系。（4）说明报告期内，创远电子与小唐科技的财务总监、股东之一黄弘毅存在资金往来的原因、资金往来金额和流向，发行人实际控制人与黄弘毅是否存在代持关系或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
问题24.关于董监高辞职
根据公开发行说明书，报告期内，发行人董事范洪福、洪天峰，副总裁及财务总监高风、副总裁刘明辉辞职。
问题25.关于青岛英唐供应链
请保荐机构、申报会计师对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与青岛英唐供应链是否存在关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
问题26.关于前五大客户
根据公开发行说明书，报告期内发行人报告期内前五大客户占比分别为52.10%、57.08%、40.22%。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题27.关于新增第二大供应商
发行人2019年新增第二大供应商浙江万物工场智能科技有限公司及重庆与展微电子有限公司，向两家公司采购金额为22,546,771.51元，占总采购金额的比例为12.38%。公开信息显示，浙江万物工场智能科技有限公司成立于2019年6月，重庆与展微电子有限公司成立于2019年1月，两家公司受同一自然人王勇控制，目前均无实缴资本。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题28.关于客户供应商重合
申报材料显示，报告期内，发行人第一大供应商始终为中国电子科技集团有限公司下属子公司，2019年第一大客户亦为中国电子科技集团有限公司下属子公司。另外，发行人与北京旋极信息技术股份有限公司、上海科学器材有限公司等多家公司也存在同时购销情况。报告期内公司应收、应付等往来款项金额较大，波动较大。
请保荐机构、申报会计师对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与上述公司是否存在关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
问题29.关于股权激励
申报材料显示，2018年公司对36名对象进行了股权激励，本计划拟授予的1,717,000股股票价格为每股人民币5.31元，并约定自激励对象持有持股平台财产份额之日起的36个月内，激励对象每12个月可按30%、30%及40%的比例解锁其所持有的持股平台财产份额，离职则需将股份转让给普通合伙人。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
问题30.关于募集资金用途
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题31.关于中美贸易摩擦的影响
根据公开发行说明书，发行人贸易业务收入主要分为美国BIRD产品和其他产品。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师明确发表核查意见。
问题32.关于疫情对发行人经营业绩的影响
根据公开发行说明书，发行人设备的部分关键核心器件对国外品牌存在一定的依赖性，若上述关键核心器件受出口国贸易禁用、管制等因素影响，导致公司无法按需及时采购，将对公司的生产经营产生不利影响。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明判断依据和结论，发表明确专业意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。
问题33.关于会计差错更正
申报材料显示，报告期内发行人存在开发支出结转无形资产的差错更正以及费用核算不完整的情形。同时，发行人对应研发材料的采购、领用未在ERP系统中登记且核算上采购后直接进入开发支出；实际控制人通过出纳、董事会秘书账户给核心人员发放奖金、支付费用；发行人与供应商、客户等存在大额资金往来，上述企业的实际控制人、股东同时与发行人实际控制人、出纳的个人账户存在资金往来。
问题34.关于主营业务收入
根据公开发行说明书，报告期内各期营业收入分别为21,947.97万元、21,528.40万元、22,007.27万元,发行人收入包括销售商品、提供劳务、租赁仪器及贸易收入，报告期内不同业务收入占比波动较大。
请申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求，并说明收入截止性测试情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。
问题35.关于贸易业务收入
申报材料显示，报告期内，发行人贸易业务收入分别为10,730.16万元、8,107.19万元和2,453.45万元，占主营业务收入的比例分别为49.00%、37.75%和11.17%。发行人贸易业务的毛利率分别为23.10%、20.31%、36.80%，其中存在部分客户贸易业务毛利率不足5%的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。
问题36.关于境外销售的具体情况
根据公开发行说明书，报告期内发行人境外销售占比分别为3.8%、4.61%、4.43%，毛利率分别为52.13%、50.13%、37.59%。发行人在印度设立子公司，且在报告期内存在进出口业务。
请发行人：（1）结合发行人与进出口商、海外客户签订的协议、合同的约定，分析外销业务模式（直销、代理）、最终客户情况、内外销定价政策及差异分析、信用政策、结算方式、收入确认政策等，并说明是否符合行业惯例，收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，经营模式和结算方式未来是否会发生改变，对公司的盈利能力是否会产生重大影响。（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额、销售单价、数量及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；报告期内外销毛利率及其变动情况分析、内外销毛利率差异合理性分析。（3）结合境外销售模式、重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性。（4）补充说明境外销售通过第三方回款形成收入的比例、是否存在虚构交易或调节账龄情形，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查上述事项，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题37.关于采购和成本结转
根据公开发行说明书，报告期内各期成本分别为14,241.35万元、14,097.77万元、11,877.10万元。发行人的成本主要为直接材料，各期占比为97.57%、97.94%、97.49%。
请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。
问题38.关于毛利率波动合理性
根据公开发行说明书，发行人报告期内毛利率分别为35.11%、34.52%、46.03%。其中，贸易业务毛利率分别为23.10%、20.31%和36.80%。2019年，无线网络测试与信道模拟系列产品毛利率由44.04%提升到54.86%，且报告期内产品单价存在大幅波动的情况；2018年，无线电监测与北斗导航测试系毛利率由52.31%下降到43.42%，同时销售收入大幅下滑。
请保荐机构、申报会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。
问题39.关于应收账款
根据公开发行说明书，发行人报告期各期末应收账款余额分别为4,412.11万元、8,356.75万元、5,909.86万元。
请发行人：（1）补充说明账龄5年以上应收账款余额高于前一年4至5年应收账款余额是否合理，账龄划分及应收账款余额是否准确。补充说明应收账款周转率逐年下降的原因，与同业相比，应收账款周转率及占总资产比率是否合理。（2）补充披露单项金额重大的判断依据或金额标准的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。比较分析与同业公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策差异情况，补充披露发行人坏账准备计提政策是否符合行业惯例，是否谨慎稳健，坏账准备计提是否充分。（3）补充披露报告期内坏账核销的对象、金额、账龄、原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查说明上述事项并发表核查意见。
问题40.关于其他应收款
根据公开转让说明书，发行人报告期各期末公司应收款项（应收票据、应收账款、应收款项融资）期末金额占公司资产总额的比例分别为9.01%、14.32%和10.35%，
请保荐机构、申报会计师核查说明上述事项，并就应收款项的确认和计量是否符合《企业会计准则》规定、财务报表列报是否合规发表意见。
问题41.关于存货
根据公开发行说明书，发行人报告期各期末存货账面价值分别为12,322.42万元、8,846.15万元和5,051.94万元，占各期末资产总额的比重分别为23.93%、14.67%和8.27%，存货结构中各期末原材料占比超80%。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题42.关于主要非流动资产
根据公开发行说明书，发行人报告期各期末固定资产余额分别为3,412.56万元、4,066.78万元、5,306.89万元，其中专用设备占比较高。
问题43.关于主要期间费用和应付职工薪酬
问题44.关于现金流量表
请发行人补充披露：（1）各期销售商品、提供劳务收到的现金高于各期营业收入的原因，与应收账款、预收账款等科目变动的勾稽关系。（2）2019年未收到税费返还是否合理，所得税费用大幅减少至负数而2019年支付的各项税费金额增加的原因。（3）支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用、应付职工薪酬科目变动是否勾稽。（4）收到其他与投资有关的现金、收到其他与筹资有关现金的具体内容。（5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额大于外购资产金额的合理性。（6）分配股利、利润或偿付利息支付的现金与股利分配方案金额不一致，请分析原因。
请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
问题45.关于所得税费用
根据公开发行说明书，发行人报告期内所得税费用分比为231.53万元、21.66万元、-45.09万元。
请发行人补充披露：（1）非应税收入影响的具体内容。（2）报告期内享受的税收优惠的构成明细并说明计算过程。（3）目前所取得的税收优惠的有效期，优惠期满后是否存在续期障碍，税务政策发生变化的可能性，是否构成对税收优惠的重大依赖。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对发行人报告期内的税项处理的正确性、规范性发表明确意见。
问题46.关于其他财务问题
（2）报告期内其他流动资产主要是增值税留抵税额，请补充披露报告期内增值税留抵税额波动较大的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
（3）2019年末发行人其他非流动资产期末余额为411.98万元，涉及项目为“上海科学器材有限公司”，请公司补充披露该项目性质、形成原因等情况。2018年末其他非流动资产中存在“杭州旗奥实业有限公司”1,507.40万元，2019年期末余额为0，请发行人说明该笔其他流动资产形成的交易背景，计量方式以及本期变动的具体情况。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
（4）递延所得税资产主要为折旧摊销计提。请发行人详细说明递延所得税资产确认的计算过程。重点说明固定资产、无形资产账面价值小于计税基础的差异形成原因及明细，说明内部交易未实现利润的情况，内部交易定价的方式。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
（5）根据2019年报，发行人应付账款期末余额为2，500.44万元，同比下降58.98%。请发行人结合结算模式等说明应付账款大幅下降的原因。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
（6）根据公开发行说明书，报告期内发行人研发投入金额分别为7,085.71万元、8,278.50万元、14,246.66万元，2017年至2019年度研发费用分别为3,122.47万元、3,789.73万元、5,169.28万元，同期开发支出增加额分别为4,135.94万元、5,638.92万元和10,772.18万元。请发行人补充披露上述数据披露是否准确，能否勾稽。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
（7）请发行人补充披露2019年对浙江北斗销售大幅增加的原因，期末存在未收款项的原因，是否为资金占用。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
四、其他问题
问题47.关于现金分红
根据公开发行说明书，发行人于2020年4月对上一年度派发现金分红3,627,513.80元。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。