证券代码：688511证券简称：天微电子公告编号：2024-046
本公司董事会及除董事长巨万里先生外董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●业绩大幅下滑的风险
●募集资金投资项目存在再次延期或变更的风险
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金总额16,015.87万元，累计投入进度31.49%，项目整体投入比例较低，主要系公司基于近年国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，同时结合军方需求及新型号装备定型进度情况进行规划和实施，基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓，以进一步应对外部环境的不确定性。目前公司募集资金投资的三个项目处于正常投入及实施过程中，在后续实施过程中项目仍存在较多不可控因素，如受外部客观条件限制、上下游行业环境、公司经营策略等因素的影响，导致实施进度慢于预期，未能在2025年7月30日达到预定可使用状态，项目可能存在再次延期或变更的风险，届时公司将及时履行必要的审批程序及信息披露义务。
1、关于业绩下滑
公司主要产品为航空放电管、特种熔断器、新型灭火抑爆系统和三防采集驱动装置等。半年报显示，公司上半年实现营业收入4,483.52万元，同比下降31.20%；归母净利润138.87万元，同比下降94.96%；扣非归母净利润-388.05万元，同比下降125.50%。其中，第二季度营业收入仅777.95万元，环比下降79.01%，同比下降63.05%，但季度销售费用207.55万元，环比增加46.64%，同比增加25.69%。公司称本期业绩下滑主要系主要产品灭火抑爆系统作为整车的分系统，需求受整车的年度任务影响，整车的年度任务受国家宏观政策影响，导致报告期内营业收入有所下降。
请公司：（1）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订）》有关规定，说明上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入；（2）结合公司业务季节性、实际订单执行情况，说明2024年第二季度收入大幅下滑的原因及销售费用大幅增加的合理性；（3）结合公司在手订单金额、主要客户变动等情况，说明是否存在大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，并充分提示。
回复：
（1）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订）》有关规定，说明上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入
2024年上半年公司实现营业收入4,483.52万元，扣除与主营业务无关的业务收入144.64万元，营业收入扣除后金额为4,338.88万元，此外公司不存在应扣除收入而未按规定扣除的情况。公司营业收入的扣除情况及与《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订）》等规定的对照情况如下表所示：
单位：万元
（2）结合公司业务季节性、实际订单执行情况，说明2024年第二季度收入大幅下滑的原因及销售费用大幅增加的合理性
（一）公司2024年上半年收入情况
我们查找了同为整机配套生产商的2024年一季度以及二季度的业绩数据进行对比，对比结果如下：
内蒙一机为主要的整机生产商，虽然2024年二季度较2024年一季度收入存在小幅度上涨，但与2023年度同期相比均存在下滑，公司作为整机厂的重要配套商，受整机厂收入下滑的影响，公司收入出现了下滑；北摩高科与上海瀚讯作为整机厂重要配套商，与公司处在供应链的相似环节，均在2024年出现了收入下滑的情形，且第二季度下滑幅度较大。
综上所述，公司2024年第二季度收入大幅下滑主要是受整机厂订单的影响，存在合理性。
（二）2024年上半年销售费用349.08万元，较去年同期增长约23.56%，主要是由于公司市场维护费及销售人员薪酬总额增长所致，销售费用的具体情况如下：
如上表所示，公司二季度市场维护费大幅度增加，主要是由于公司为拓展市场向某客户单位提供42.70万元产品试用。2024年上半年职工薪酬相比去年同期上涨30%，主要是公司大力拓展民品业务，销售人员增加所致。
（3）结合公司在手订单金额、主要客户变动等情况，说明是否存在大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，并充分提示
（一）2023年至2024年半年度，公司主要客户合作情况如下：
注：客户名称按同一控制人口径对主要客户的销售额进行合并披露。
综上，结合目前公司在手订单及已中标/协商定价尚未签署合同情况，公司的主要客户仍与公司保持密切的合作，不存在大客户流失的情况。
（二）2024年半年度末公司在手合同、意向订单情况（以下合称“在手订单”）如下：
注：以上在手订单金额为已签订合同不含税金额，系统类产品为暂定价格。
从公司2024年半年度已实现营业收入及2024年半年度末在手订单情况，若未来军方及主要客户生产计划、监管任务未能及时恢复、下达，订单推迟执行，公司民品业务开拓情况不及预期等，则公司可能面临业绩大幅下滑的风险，现补充提示以下风险：
1、业绩大幅下滑的风险
（4）持续督导机构核查结论：
经核查，持续督导机构认为：
2、公司2024年第二季度收入大幅下滑主要受客户交付安排的影响，销售费用大幅增加主要是因为向客户提供产品试用和销售人员增加所致，具有合理性；
3、公司已披露全年营业收入下滑至1亿元以下且亏损的业绩大幅下滑风险。
2、关于股权激励计划
2023年4月，公司披露2023年限制性股票激励计划，拟授予143.46万股限制性股票数量。2023年度业绩考核条件为以2022年业绩为基数，剔除股份支付费用后的2023年归母净利润增长30%，即5,829.03万元。公司2023年归母净利润为4,970.43万元，剔除2023年923.31万元的股份支付费用后为5,893.74万元。
（一）公司与主要客户权利义务的约定情况
（二）公司收入确认政策执行情况
1、收入确认方法
商品销售收入：公司根据已发货且客户已收货时，可判断客户已取得产品控制权，作为收入确认的时点；合同约定需安装的产品，以取得客户的安装验收单时确认收入。若合同中约定了产品的暂定价格，按合同暂定价格确认收入；未约定暂定价格的产品，按同客户同产品同规格同价格的原则，于获得暂定价格的当期确认收入；审价完成的当期将审定价与暂定价格的累计差异调整当期营业收入。
委托研制收入：公司的委托研制项目根据合同约定提交相应服务成果并通过验收，技术成果的风险和报酬以及控制权已转移至客户并取得客户验收报告时作为收入确认时点，以合同金额在验收当期确认收入。
2、公司产品销售收入的凭据
公司各类型销售收入确认的主要凭据分别如下：
（三）说明2023年期末收入截止性，是否存在提前确认收入的情形。
鉴于公司四季度销售收入占比较高，选取四季度各类型商品占销售收入比重较大的订单以及四季度验收的委托研制收入进行列示，列示销售明细共计3,914.08万元，占2023年第四季度收入的91.17%，具体情况如下：
从上表可以看出，公司严格按照企业会计准则和收入确认政策及方法确认本期收入，收入的确认真实可靠，不存在提前确认收入的情形。
（2）结合2024年一季度期间费用同比增幅明显的原因，说明2023年四季度期间费用核算是否准确，是否存在应当于当期确认的费用延期确认
（一）公司费用确认政策
公司的费用确认政策为权责发生制，费用的确认是基于其实际发生的会计期间，当期发生的各项费用均按实计提、确认，不存在年底应计提、确认的费用延迟计提、确认的情况。每季度进行经营分析，利用数据分析对公司费用进行监控，及时发现异常波动，预防费用跨期；临近年末结账期，财务部均发出通知提醒和要求各部门将本年度已发生尚未提报开票结算流程的费用进行补充、预提，从而确保费用的及时性和准确性。
（二）公司2024年第一季度与2023年第四季度收入与期间费用情况
注：管理费用-其他发生额为-61.74万元，主要为四季度将147.40万元安全生产费从管理费用重分类为主营业务成本，导致该项目四季度发生额为负数。
从上表可以看出，公司期间费用占营业收入的比例由2023年第四季度的25.32%上升至2024年第一季度的34.15%，主要是2024年第一季度收入相比2023年第四季度收入下降13.68%，而期间费用却上升16.43%所致。
公司主要产品灭火抑爆系统作为整车的分系统，需求受整车的年度任务影响，整车的年度任务受国家宏观政策影响，导致2024年第一季度相比2023年第四季度营业收入有所下降。
公司2024年第一季度期间费用相比2023年第四季度增加178.59万，其中：
1、2024年第一季度管理费用较2023年第四季度增加56.04万，主要为四季度将147.40万元安全生产费从管理费用重分类为主营业务成本，该调整全部影响在四季度；
2、2024年1季度研发费用较2023年4季度增加152.13万，主要原因如下：
（2）为巩固原有军品业务及开拓民品市场，2024年一季度新增以下9个自主研发项目，导致研发费用增加45.73万元。
注：其中某锂电项目为送样试验品费用。
综上所述，公司期间费用核算准确，不存在应当于当期确认的费用延期确认的情形。
（一）投资收益情况说明
1、2023年度投资收益计量情况
公司2023年度投资收益为公司向银行购买的安全性高、流动性好的理财产品在持有期间产生的投资收益。
2、2023年度投资收益确认的依据及计算过程
（二）资产减值损失情况说明
1、2023年度资产减值损失确认情况
公司及下属子公司对截至2023年12月31日各类存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，固定资产、在建工程及无形资产是否存在减值迹象进行了充分的评估和分析。公司及下属子公司对截至2023年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度资产减值损失199.43万元，详情如下表：
2、计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（1）存货
公司采用资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，成本高于其可变现净值的，按照单个存货项目计提存货跌价准备，同时计入当期损益。2021年至2023年存货情况如下：
截至2023年末，公司存货余额为8,618.34万元，存货跌价准备余额为269.98万元，2023年存货规模相较2022年基本持平并小幅度下降，但相较2021年存货规模有所增加，其中库存商品增加782.97万元，主要是由于近两年公司军品销售受下游整车的年度任务的影响，订单下达有所放缓，但因军工行业的特殊性，客户对产品需求具有临时性和紧急性，公司结合行业特性，公司依然保持一定的备货量，确保及时满足客户的供货需求。加之公司多个委托研制项目进入中后期试验投入阶段，尚未结题验收，2023年合同履约成本相较2021年增加473.85万元。
公司近年来，存货跌价准备计提比例下降系公司前期对无转让价值的紫外光电管Q01型号和Q03型号产品全额计提存货跌价准备323.03万元。2023年公司考虑到上述Q01、Q03紫外光电管的通用性较弱，已无法获取新的客户，难以实现销售，对其进行报废处理，因此前期计提的跌价准备在2023年转回，导致2023年存货跌价计提比例和存货跌价准备余额下降。扣除上述影响后，公司2023年存货跌价计提比例为6.63%，与公司2022年、2023年存货跌价计提比例基本持平。
以下为公司2023年存货跌价准备计提情况：
①原材料、低值易耗品
②库存商品
公司对库存商品单项判断是否存在减值迹象，若出现减值迹象的，按账面价值和可变现净值之间的差额计提减值准备。2023年12月31日，库存商品计提跌价准备的情况主要包括如下两类情形：
A：毛利为负数的产品，按照账面价值与可变现净值的差额计提跌价准备
B：无转让价值的产品计提跌价准备
截止2023年12月31日，公司对于无转让价值的产品，已全额计提跌价准备，明细如下：
显示管产品迭代，某型号产品基本已无法获得新订单，后续将该部分用于以前销售客户的售后维修，短期内无法获取新的客户，基于谨慎性原则，2023年末对其全额计提跌价准备。其他为2023年年度期末盘点时识别的库龄较长、无转让价值的少量库存商品，也对其全额计提跌价准备。
③合同履约成本
当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
结合公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况，可以看出公司2023年度存货跌价准备计提比例高于可比公司计提比例平均值。
（2）固定资产、在建工程、采用成本模式计量的投资性房地产
资产负债表日公司固定资产、在建工程、投资性房地产存在可能发生减值的迹象时，对其进行减值测试，当固定资产、在建工程、投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时，公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。年末，对固定资产、在建工程、投资性房地产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取减值准备。
（3）无形资产
资产负债表日，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
综上经减值测试，2023年度共计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失金额为199.43万元。除存货外，公司在资产负债表日，对固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程等长期资产账面价值进行了全面详细的检查，不存在资产的市价当期大幅度下跌情况；不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响的情况；不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的迹象；不存在资产预计使用方式发生重大不利变化，从而对公司产生负面影响等情况，因此公司认为在2023年年末固定资产、无形资产、投资性房地产、在建工程等长期资产不存在减值迹象。
（三）信用减值损失情况说明
1、2023年度信用减值损失确认情况
2、各项目信用减值损失计提情况
（1）应收票据坏账损失计提情况
按账龄列示应收商业承兑汇票组合计提坏账准备的比例具体如下：
公司财务人员在每个会计报告期，对公司的应收票据账龄进行测算，并根据账龄金额测算应收票据减值准备，当期末应收票据减值准备金额大于期初应收票据减值准备时，公司补提应收票据坏账损失，当期末应收票据减值准备金额小于期初应收票据减值准备时，公司冲回应收票据信用损失。
应收票据坏账准备计提过程如下：
（2）应收账款坏账损失计提情况
应收账款—信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：
对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照整个存续期内预期信用损失金额计提损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司根据每个会计期间测算的损失准备金额，当期末应收账款减值准备金额大于期初应收账款减值准备时，公司补提应收账款坏账损失，当期末应收账款减值准备金额小于期初应收账款减值准备时，公司冲回应收账款信用损失。
应收账款计提坏账准备计提过程如下：
对于已经确认发生坏账损失的应收账款，公司单独计提信用减值损失，在收回全部可回收款项后，对回收的款项进行转回，对无法回收的款项进行核销。
其中由于对客户四川汇铄视讯科技有限公司的应收账款7.56万元确认无法收回，公司在2023年末单项计提坏账准备7.56万元，应收账款坏账损失发生额（即坏账准备计提额）总计585.17万元。
（3）其他应收款的坏账损失情况
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失率，计算预期信用损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其根据款项性质划分为不同组合，按组合计量预期信用损失。
按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
应收暂付组合包括暂付款、代付款、往来款等。
其他应收款坏账准备计提情况：
（4）公司为保证收入确认准确性而采取的主要内控措施
①公司业务内勤人员在收到客户的《生产任务单》或其他生产任务通知后，填写《产品需求通知单》，定型产品经过市场部分管领导、财务部审批，并交由生产部门生产；非定型产品经过市场部分管领导、科技部、工程技术中心、财务部审批，并交由工程技术中心发起生产申请。同时，销售人员积极与客户沟通签订《销售合同》，与客户沟通确定具体合同要素后，销售人员填写合同评审表，并经科技部、质量部、生产部、技术部、市场部分管领导、财务部、法务部、总经理审批；完成合同评审流程后进行签章，并由主管销售人员报送主管军代室报备，销售内勤登记合同台账，并将合同原件存档管理；
②对于定型产品，生产管理部门下发《产品生产计划》，经过副总经理、总经理审批后交由生产部门进行生产；对于非定型产品，工程技术中心填写《科研生产申请表》，经过生产管理部、采购部、质量部、科技部、工程技术中心分管领导进行审批后，交由科技部下发《科研生产计划》，《科研生产计划》经过科技部经理、工程技术中心分管领导、科技总监、副总经理、总经理审批后，交由生产部门投入生产；
③完成产品部件的生产过程后，对于定型产品，生产部门填写《产品交验单》，经过系统部经办人、质量部经办人签字后，由生产部门交质量部质检；对于非定型产品，工程技术中心填写《科研产品交验单》，经过工程技术中心经办人、质量部经办人签字后，由工程技术中心交质量部质检；
④质量部完成产品的部件质检和成套检验并取得《军检合格证》或类似证明材料后，将部件按照成套产品装箱，并按照成套产品填写《成品入库单》提交给仓库管理人员。仓库管理人员收到《成品入库单》后及时完成成套产品入库，并在ERP系统中办理成套产品入库手续；
（5）年审会计师和持续督导机构核查结论：
经核查，年审会计师和持续督导机构认为：
2、2023年四季度期间费用核算准确，不存在应当于当期确认的费用延期确认的情形；
3、2023年公司投资收益金额计量准确，确认审慎、合理；按照公司信用减值损失政策、存货跌价准备政策、长期资产减值政策和信用减值损失政策，公司2023年年度资产减值损失、信用减值损失金额计量准确，计提测试方法审慎、合理，计提充分；
3、关于货币资金和理财
半年报显示，公司期末货币资金账面价值12,311.27万元，占总资产比例12.74%，交易性金融资产账面价值46,500.00万元，占总资产比例48.12%。自公司2021年上市以来，各期年报和半年报显示，公司货币资金和交易性金融资产占总资产比例之和均超过50%。
（1）结合公司生产经营需求、资本性开支计划，说明长期持有大额货币资金和交易性金融资产的原因及合理性
（一）截至2024年6月30日，公司持有货币资金及交易性金融资产明细如下：
公司一直采用稳健的财务策略，确保有充足资金专注于主营业务的发展，同时确保资金安全和流动性，公司银行存款包括自有资金以及募集资金，为满足日常生产经营需要，公司持有自有货币资金2,897.83万元，公司持有的募集账户银行存款9,413.44万元主要为满足“新型灭火抑爆系统升级项目”、“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”工程建设和设备投入需要。在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下，以获取高于银行活期存款利息的资金收益，提高资金使用效率为目的，将资金存入定期存款、结构性存款等理财产品。
公司于2024年1月30日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
公司于2024年1月30日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）使用不超过人民币35,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。
公司持有的交易性金融资产主要为有效利用闲置资金，提升资金使用效率，在已审批的额度内购买的安全性高、流动性好的结构性存款。
综上，公司持有的货币资金和交易性金融资产是在基于日常生产经营、募投项目投入、有效利用资金的前提下，进行的综合配置，是合理的。
（2）结合具体存放地点、金额及收益约定条款，说明利息收入、投资收益等理财收入与货币资金和交易性金融资产账面金额的匹配性
（一）结构性存款理财产品的情况
2024年半年度公司闲置资金现金管理净收益507.76万元，截至2024年6月30日，进行现金管理的闲置募集资金余额为28,000.00万元、闲置自有资金余额为18,500.00万元，均为结构性存款。
公司投资活动现金流出涉及的主要项目为使用闲置资金进行现金管理，公司主要购买安全性高、流动性好的投资产品，故投资收益率较低，同时，公司使用募集资金、自有资金进行现金管理在相应审批额度内进行循环滚动使用，故流出金额与公司货币资金规模相匹配。
（二）活期存款的情况
2024年半年度公司活期存款利息收入金额24.22万元，截至2024年6月30日，活期存款余额为12,008.84万元。具体情况如下：
公司在保证正常生产经营资金需求和资金安全的前提下，以获取高于银行活期存款利息的资金收益，提高资金使用效率为目的，将货币资金存入结构性存款，导致实际投入活期存款的金额较少。公司与部分存在大额业务的银行，签署了存款协议，规定一定金额以上的活期存款，按照协议利率计息，在规定金额以下，按照活期利率计息。
主要银行的活期存款利率约定如下：
按照日均银行存款余额测算出2022-2024年6月的日均存款余额，并根据日均余额与实际收到利息测算收益率：
随着各银行的存款利率逐年下调，按照日均存款余额测算的货币资金收益率呈现逐年下降的趋势；由于每年年末会有大额的结构性存款赎回，导致期末的货币资金余额高于日均存款余额。从上表可以看出，通过日均存款余额口径测算，公司的活期存款利息水平与银行之间的约定的存款利率水平基本一致，不存在较大差异，公司利息收入与货币资金账面价值具有匹配性。