关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函
之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二三年十月
深圳证券交易所：
1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《江苏传智播客教育科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；
2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本回复的字体代表以下含义：
目录
问题一、......3
问题二、......35
问题三、......59
其他问题一、......97
其他问题二、......97
（一）上市公司、控股子公司和参股公司是否存在学科类教育培训业务，是
否涉及幼儿园、义务教育培训等业务
1、上市公司、控股子公司和参股公司经营范围不涉及学科类教育培训或幼儿园、义务教育培训截至本问询函回复签署日，公司共有28家一级控股子公司、4家二级控股子公司，不存在参股公司。公司及子公司的经营范围不存在涉及学科类教育培训业务或幼儿园、义务教育培训业务的情形，情况如下：
计算机程序设计员初、中、高级国家职业技能培训、计算机软件产品检验员高级职业技能培训。（涉及许可经营项目，应取得
2、公司及子公司实际业务不涉及学科类教育培训或幼儿园、义务教育培训等业务
公司主营业务为数字化人才职业教育，培训类型包括：短期现场培训、线上培训、非学历高等教育及学历中等职业教育；除此之外，公司报告期内还存在少量少儿非学科素质教育培训业务。上述培训的主要情况如下：
①短期现场培训及线上培训
公司短期现场培训及线上培训的主要目标是培养高素质技术技能人才，培训对象主要为达到法定劳动年龄，具有劳动能力的青少年/成年人，不涉及幼儿园、义务教育培训内容。
公司及子公司开设培训课程包括：①数字化专业课程。人工智能开发、Python+大数据、JavaEE、HTML&JS+前端、软件测试、架构师、集成电路应用开发（含嵌入式）等；②数字化应用课程。新媒体＋短视频直播运营、产品经理、电商视觉设计等。上述主要课程教授的具体内容如下：
除上述主要课程外，发行人短期现场培训及线上培训还曾包括Linux云计算+运维开发、UI/UE+全链路设计师等，经逐项核对发行人报告期内开设的课程清单，发行人开设的课程均不属于《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定的应按照学科类进行管理的课程，不属于学科类教育培训。
②非学历高等教育及学历中等职业教育
在非学历高等教育领域，公司以“传智专修学院”为平台，主要面向高中毕业生，提供周期为2.5年至4年的数字化人才技能教学服务，不涉及幼儿园、义务教育培训内容。传智专修学院以计算机应用技术专业为主，现有Java大数据、全栈Python、数字媒体艺术三个方向。上述方向授课内容均不属于《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定的应按照学科类进行管理的课程，不属于学科类教育培训。
在学历中等职业教育领域，公司于2021年12月投资举办一所营利性全日制统招民办中等职业学校：宿迁传智互联网中等职业技术学校，主要招生对象为初中毕业生，目前设有计算机应用、软件与信息服务、大数据技术应用、网络营销、直播电商、艺术设计与制作六个专业。上述专业除设置了主要教授应用类职业技能知识的专业技能课程，另设置了包括思想政治、语文、历史、数学、外语、体育与健康等在内的文化课程。按照《中等职业学校管理规程》，中等职业学校需要在对学生进行高中层次文化知识教育的同时，根据职业岗位的要求实施职业道德教育、职业知识教育和职业技能训练。故上述授课内容系学历职业教育必修内容，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训内容。
③少儿非学科素质教育培训业务
公司少儿非学科素质教育培训业务以“酷丁鱼”为品牌，主要从事少儿编程为主要内容的非学科素质教育，其主要授课对象为青少儿，包括Scratch编程基础课程、Scratch编程进阶课程、Python西游编程三门课程，不属于学科类教育培训，亦不涉及幼儿园、义务教育培训内容。三门课程的具体情况如下：
公司已于2020年停止少儿非学科素质教育培训业务的新课程研发，后续仅对已有的Scratch编程基础课程、Scratch编程进阶课程、Python西游编程的录播课程及视频进行销售，其中Scratch编程基础课程、Scratch编程进阶课程已于2022年7月22日下线、Python西游编程课程已于2023年6月27日下线。报告期各期，公司非学科素质教育培训业务销售及收入情况如下：
单位：次、万元
注：购课次数按付款人次统计。
因前述录播课程及视频在线上平台销售产生极少收入，报告期各期少儿非学科素质教育培训收入分别为140.29万元、37.34万元、3.24万元、0.27万元，占主营业务收入的比例分别为0.22%、0.06%、0.00%、0.00%。截至本问询函回复签署日，公司已不再对外销售少儿非学科素质教育培训课程，后续仅会对已售课程确认少量分摊收入。
综上，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶
段人员，培训课程不存在学科类教育培训；少量针对少儿的培训内容为非学科类的素质教育，即Scratch、Python编程工具的理解及运用，不属于义务教育范畴，同时截至本问询函回复签署日公司已不再对外销售少儿非学科素质教育培训课程，因此公司不涉及幼儿园、义务教育培训等业务。
2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，明确规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
按照上述规定，双减政策主要面向义务教育阶段学生学科类教育培训。如前
（二）是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形
公司历次募集资金投向情况如下：
公司本次募集资金投向情况如下：
公司历次募集资金及本次募集资金均围绕或拟围绕公司主营业务展开，不存在使用募集资金投入游戏业务的情形。
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、公司运营网站、APP等互联网平台业务情况
截至本问询函回复签署日，公司及控股子公司存在自有网站、APP的情形，该等实际使用的主要网站、APP以及对应的主要用途情况如下：
（1）自有网站
②自有APP
截至本问询函回复签署日，公司自营一款移动应用“博学谷APP”，其主要用于销售公司自有线上课程。公司已根据《教育移动互联网应用程序备案管理办法》的规定为“博学谷APP”办理了提供者备案手续，备案号为“教APP备3200054号”。
③第三方平台宣传账号
“都说#互联网#5年一个大浪潮，现在我
们正迎来新的浪潮吗？一起在我国互联网近30年的发展中找
找答案”
④第三方电商平台
（2）公司属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“（《反垄断指南》”）第二条的规定，平台经济领域经营者包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者，其中“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。根据上述规定，并结合公司参与互联网业务的具体情况，分析如下：
①自有网站及APP
③第三方电子商务平台
公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，系在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营
者”中的“平台内经营者”。综上所述，发行人不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，不属于“平台经济领域经营者”中的“平台经营者”；发行人存在参与互联网平台业务的情形，包括线上销售自有课程及通过平台获得其他收入等，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。
（二）行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）数字化人才职业培训行业竞争充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规
公司主营业务为数字化人才职业教育，涵盖数字化人才职业培训和数字化人才学历职业教育，其中数字化人才职业培训为公司营业收入主要部分。
根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，中国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，数字化产业规模不断扩大，由此促使整个行业对数字化人才的需求急剧增长。在该等背景下，数字化人才职业培训行业涌入了众多培训机构，线下、线上以及线下线上结合多种教育模式并存。从数量上看，数字化人才职业培训机构数量十分庞大。从服务对象来看，数字化人才职业培训的服务对象以大学毕业生和本领域与跨学科技术人员为主，导致了数字化人才职业培训机构的主要客户极为分散，不存在收入占比很高的客户。综上，数字化人才职业培训竞争非常充分，公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
（2）公司不存在垄断协议、限制竞争及滥用市场支配地位情形
①不存在垄断协议及限制竞争情形
根据《反垄断法》《反垄断指南》规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括横向垄断协议、纵向垄断协议、辐射垄断协议及协同行为等。
公司主要从事数字化人才职业培训业务，近年来随着数字经济行业规模扩大
及国家政策支持，数字化人才职业培训行业处于充分竞争格局。公司独立进行经营活动，不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形，发行人不存在限制竞争情形。
②不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。公司不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行经营者集中的申报义务。综上，公司不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形，存在参与互联网平台业务的情况，属于《反垄断指南》中规定的（“平台经济领域经营者”；公司行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（二）发行人通过自营网站、博学谷APP收集、存储个人数据的情况
1、通过自营网站收集、存储个人数据的具体情况
截至本问询函回复签署日，公司拥有的APP、域名、公众号等第三方宣传推广账号、小程序等见见本问询函回复“问题一/三/（（一）/1、发行人运营网站、APP等互联网平台业务情况”。由于实名制认证和业务需要，在学员同意的前提下，公司存在少量通过网站收集个人数据的情形，具体如下：
注1:用户（含非注册用户）浏览数据系由第三方服务器平台收集用于数据监测，非公司直接收集，无法识别到用户个人。
2、通过博学谷APP收集、存储个人数据的具体情况
公司通过博学谷APP进行在线课程销售。截至核查日（2023年10月11日），博学谷APP注册账户数量为81,914人，其收集及存储的个人数据及用途情况如下：
公司通过博学谷APP进行在线课程销售，并供用户进行在线学习，其收集、存储的用户个人数据均为了完成用户使用APP提供服务之目的，未收集超出自身使用所需范围外的个人信息。
3、公司对收集、存储的个人数据采取严格数据保护措施
（1）内部制度规范方面，公司制定了《信息安全策略》《信息系统安全审核和安全检查管理制度》，对包括但不限于管理员权限限制、业务人员权限设置、账号定期巡查等方面做出明确规定。公司建立数据安全责任制；建立数据分类分级制度和数据审批流程；建立数据查看限制，对手机号等敏感信息查看频次设立有预警；敏感数据限制导出，并对敏感数据进行脱敏处理。
（2）组织架构方面，建立程序部署机制，系统上线部署由运维团队执行；系统、数据库日常管理由专门的运维团队负责，与业务、研发团队分离。
（3）网络运营环境方面，定期进行基础设施巡检；定期进行信息安全检查，
进行渗透测试等安全测试；采用K8S集群，高可用配置。
（4）敏感数据保护方面，确保教学演示系统所使用数据均为专供测试用的虚假数据，且在系统中设置每3小时数据回滚覆写的机制，避免恶意数据的产生和敏感信息泄露问题。定期增强管理员账号密码复杂性以应对弱口令攻击，保护数据安全。
4、关于APP搜集信息超出必要性原则的整改情况
针对公司“博学谷”APP存在收集不必要信息的情况，公司及时对APP的信息收集范围进行了详细的复查并进行整改，并聘请第三方中介机构北京时代新威信息技术有限公司出具《博学谷APP信息收集检测报告》：“整改后，我司安排技术人员检测调查，博学谷APP已停止收集国家、省份、城市、浏览器品牌、浏览器版本、设备品牌、设备型号、操作系统、系统版本、屏幕高度、屏幕宽度及运营商信息。隐私政策清晰说明个人信息收集、处理规则及用户权益保障。
截至2023年9月27日，博学谷APP该反馈问题已整改完成，在我司检测范围内，未发现收集不必要信息的情况。”
综上，截至2023年9月27日，博学谷APP存在的搜集信息超出必要性原则的情况已整改完成，不存在收集不必要信息的情况。
（三）发行人收集和存储个人信息已取得个人同意，无需取得专门业务资质
公司自有网站、APP、小程序中存在其他用户登陆功能的，均在相应平台发布了隐私政策/用户协议，对其将要收集和存储的个人信息范围、用途进行明确说明，在用户勾选同意后方可按照已告知并经用户同意的范围和方式进行数据收集和存储。
综上，由于实名制认证和业务需要，在学员同意的前提下，公司存在通过自
（一）发行人出版业务具体运作模式
1、发行人策划编写图书并经由出版社出版的运作模式
①内部立项：由公司院校邦事业部综合高校专业课程设置情况、公司培训课程体系等因素，围绕高校专业办学需求及公司战略需求设计选题，梳理适合转化为出版物形式的内容，最终完成内部立项；
②内外部审核及确定选题：院校邦事业部对选题进行设计及内部审核，公司与合作出版社探讨，优化并确定选题后，公司向出版社提交《选题申报表》，在此基础上，合作出版社对《选题申报表》进行审核，确认选题具备可行性且不涉及意识形态领域要求后予以通过；
③书稿编写及内核审核：首先，院校邦事业部按选题思路，策划大纲、设计案例、编写书稿等，并对文字、逻辑和内容重点进行梳理，勘校查证、补充注解注释；此后，院校邦事业部确定书稿细节、前言、序言等内容，形成完整初稿。在此基础上，院校邦事业部对书稿内容进行通篇审核，对书稿内容进一步优化，并确保书稿不存在违规内容；
④出版流程：院校邦事业部完成书稿编写及审核后，将书稿提交给合作的出版社进入出版流程。合作出版社负责对书稿内容进行初审、加工编辑、“三审三
2、发行人已出版教材及图书
截至核查日（2023年10月11日），公司策划编写并委外出版的教材、图书合计148本，公司合作出版社及出版图书的类型及举例如下：
结合前述发行人策划编写图书并经由出版社出版的运作模式，出版物内容在交付于合作出版社前均由发行人内部院校邦事业部进行审核，并在出版前由
公司销售图书已取得编号为“新出发苏零字第3216286号”的《出版物经营许可证》。
公司拥有的影视类软件著作的具体情况如下：
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对发行人培训业务模式，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：
①查阅发行人及其子公司营业执照及工商档案，了解发行人及其控股子公司的经营范围；
②访谈发行人业务负责人，获取发行人课程清单及课程大纲、抽查发行人业务合同，了解发行人实际经营模式、培训对象及课程内容；
④查阅发行人出具的关于其业务模式及培训内容的说明。
①逐项核对发行人所有软件著作权证书，核对涉及游戏类软件著作权的范围及具体内容；
③查阅发行人近三年审计报告、近三年年报、《前募审核报告》，并访谈研发负责人，了解发行人是否开展游戏业务，是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形。
3、针对发行人互联网业务情况，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：
③查阅发行人及其子公司在工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统拥有的域名情况；
④查阅中国教育部官网，了解发行人APP备案情况；
⑥访谈业务负责人，了解市场情况、是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
4、针对发行人收集及存储个人数据情况，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：
①访谈发行人数据合规业务负责人，了解数据收集的范围、具体内容、业务场景及必要性；
⑤查阅网络安全等级测评与检测评估机构北京时代新威信息技术有限公司出具的《博学谷APP信息收集检测报告》。
5、针对发行人是否从事出版业务及影视传媒业务情况，保荐人和发行人律师采取的核查程序如下：
①取得发行人已出版教材的清单；
②访谈业务负责人，查阅发行人与出版社之间签署的出版协议，了解发行人已出版教材的出版过程，发行人是否参与出版业务；
④取得发行人取得的《广播电视节目制作经营许可证》；
⑤查阅中国教育部官网，了解发行人APP备案情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人和发行人律师认为：
问题二、2020年至2022年，发行人研发人员数量分别为199人、176人和146人，研发费用分别为7,419.41万元、7,524.69万元和6,685.10万元。报告期内发行人非学历高等教育收入及毛利率持续下滑，收入分别为3,347.36万元、2,941.90万元和1,930.65万元，毛利率分别为57.72%、44.77%和38.91%。2022年发行人短期现场培训收入金额为71,587.14万元，较2021年增长23.89%；毛利率为58.45%，较2021年增加10.52个百分点。
一、报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因，公司研发费用2022年下降的原因及合理性，是否与同行业情况一致，是否与公司发展阶段相匹配，是否对公司研发能力产生不利影响
（一）报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势的原因
2020年、2021年、2022年末及2023年6月30日，公司研发人员分别为199人、176人、146人及148人，研发人员数量、公司员工总数及占比情况如下：
单位：人、%
（二）公司研发费用2022年下降的原因及合理性，是否与公司发展阶段相匹配，是否对公司研发能力产生不利影响
1、研发费用变动情况
报告期各期，公司研发费用分别为7,419.41万元、7,524.69万元、6,685.10万元及3,006.65万元，具体构成情况如下：
单位：万元、%
报告期各期，公司研发费用变动情况如下：
90.75%。报告期内研发人员薪酬情况如下：
单位：人、万元、%
注：研发人员数量以各期/年末数量进行计算。公司研发费用下降主要系公司研发人员数量下降所致。2020年度至2022年度，虽然研发人员数量逐渐下降，但公司对课程研发的重视程度不曾降低，对课程研发的力度未有减小，留用研发人员素质不断提升，研发团队始终保留优秀人才，导致研发人员人均薪酬上涨。2020、2021及2022年度研发人员人均薪酬分别为34.80万元、38.10万元及42.20万元，涨幅明显。此外，2020年受宏观经济环境影响，公司享受了部分社保减免，导致2021年人均职工薪酬较2020年有所上涨。因此，研发费用职工薪酬虽随人员数量下降而下降，但下降幅度不及人
2、研发项目数量变动情况
公司在报告期内各期间/年度在研或研发完成项目数量及构成情况如下：
单位：个
（三）公司研发费用变动是否与同行业情况一致
报告期各期，公司研发费用与可比公司对比情况如下：
从各期间/年度研发费用变动情况来看，2021年、2022年同行业可比公司研发费用平均增长率为-11.84%、-32.65%，2022年下降幅度较大；2021年、2022年发行人研发费用变动比率为1.42%、-11.16%，与同行业可比公司相比，发行人2021年小幅增长，主要系公司2021年研发人员人均薪酬增长所致；2022年研发费用下降，与行业趋势保持一致。2023年1-6月同行业可比公司研发费用较2022年同期略有下降。
具体来看：
中公教育研发费用2023年1-6月较2022年同期有所下降，2022年较2021年下降34.31%，2021年较2020年下降14.20%，根据其2023年半年度报告及2022、2021年年度报告，主要系降本增效，优化研发人员，研发人员减少，人工支出相应减少所致。发行人与中公教育2023年1-6月及2022年研发费用变动趋势一致，中公教育下降比例更大，2021年变动趋势不一致，主要系中公教育2022年及2021年均为亏损状态，降本增效力度更大。中公教育2022年度研发费用占营业收入的比例较2021年度有所下降，与发行人占比下降趋势一致。
昂立教育研发费用2022年较2021年下降26.51%，2021年较2020下降
3.92%，根据其2022及2021年年度报告，主要系研发项目减少所致，2023年1-6月较2022年同期研发费用金额波动不大。发行人2022年及2023年1-6月研发费用变动趋势与昂立教育一致，2021年研发费用变动比例与昂立教育接近。昂立教育2021年度、2022年度及2023年1-6月研发费用占营业收入的比例基本持平。
东方时尚研发费用2022年较2021年下降35.82%，2021年较2020年增加
102.02%，根据其2022及2021年年度报告，主要系2022年部分研发项目结项，导致研发费用减少；2021继续开展在2020年暂停的部分研发测试项目，导致2021年研发费用增加较大。根据其2023年半年度报告，2023年1-6月研发费用由于研发项目陆续结项持续下降。发行人与东方时尚2021年、2022年及2023年1-6月研发费用变动趋势一致，但东方时尚变动幅度更大，主要系其研发项目变动较大，而发行人较其研发项目数量稳定。东方时尚2022年度研发费用占营业收入的比例较2021年度有所下降，与发行人占比下降趋势一致。2023年1-6月由于项目陆续结项，东方时尚研发费用占营业收入的比例持续下降，而发行人研发费用占营业收入的比例变动不大。创业黑马研发费用2022年较2021年增加19.83%，2021年较2020年增加
47.64%，根据其2022及2021年年度报告，主要系其在线化建设处于初期发展阶段，部分研发项目的仍需新设及升级导致。根据其2023年半年度报告，其研发费用仍呈上升趋势，增速逐渐放缓，主要原因为公司合理控制研发成本，调整提升研发效率所致。发行人与创业黑马2022年度研发费用变动与变动趋势、研发费用占营业收入的比例不一致，主要系其所处发展阶段不同所致。2023年1-6月创业黑马研发费用占营业收入的比例上涨的原因为公司主动收缩毛利较低的部分业务导致收入下降所致，与发行人占比上升趋势一致。全通教育研发费用2023年1-6月较2022年同期有所下降，2022年较2021年下降7.5%，2021年较2020年下降10.52%，变动幅度较小，全通教育半年度报告及年度报告中未对其变动原因进行披露。发行人与全通教育2023年1-6月研发费用变动趋势一致；2022年研发费用变动趋势一致，变动比例接近；2021
发行人研发费用在报告期内与同行业企业情况基本一致。
（四）补充风险提示
发展阶段和研发方向。虽然公司报告期内研发人员数量的下降与公司业务发展阶段和研发需求相匹配，但若未来研发人员数量持续下降、研发投入降低，可能会对公司研发能力产生不利影响。”
（一）非学历高等教育的教育内容、学生人数、学费单价波动情况
公司的非学历高等教育培训业务以“传智专修学院”为平台，运营主要面向高中毕业生的数字化人才非学历高等教育业务，与公办大学合作办学推出“技能＋学历”的业务模式，提供周期为2.5年至4年的数字化人才技能教学服务，主要教育方向涵盖Java大数据、全栈Python、数字媒体艺术等。
公司传智专修学院设立至今各级学员招生人数及相应的学制、学费情况如下：
报告期内，公司各级学员学费单价变动不大，较为稳定。受宏观环境及学历教育扩招影响，传智专修学院招生情况不及预期，2018年至2021年招生人数逐年减少。公司致力于拓展数字化人才高等教育，该项业务战略由非学历高等教育调整至学历高等教育，已于2022年停止传智专修学院的招生，仅对存续学员提供非学历高等教育。
（二）同行业可比情况
2022年度，昂立教育“职业及成人教育”业务线毛利率为35.00%，与传智专修学院毛利率接近。
报告期各期，非学历高等教育培训收入、成本、毛利率如下：
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司非学历高等教育收入分别为3,347.36万元、2,941.90万元、1,930.65万元及635.86万元。具体收入变动及其对应的学员级次情况如下：
报告期内，公司非学历高等教育收入逐年下降，主要原因为学员人数下降。公司于2022年停止该业务招生，预期随着存续学员毕业，在校学员人数将继续减少，该类收入亦随之减少。2020、2021、2022年度及2023年1-6月，公司非
学历高等教育收入分别为3,347.36万元、2,941.90万元、1,930.65万元及635.86万元，占主营业务收入的比重分别为5.32%、4.51%、2.44%及2.02%，该业务收入下滑对公司主营业务收入影响较小。
报告期各期，非学历高等教育主要成本构成如下：
针对非学历高等教育业务收入下降对公司经营业绩的不利影响，公司已在募
“公司的非学历高等教育业务依托传智专修学院开展，报告期各期，非学历高等教育收入占主营业务收入的比例分别为5.32%、4.51%、2.44%和2.02%。报告期内，受宏观环境影响，传智专修学院招生情况不及预期，公司于2022年停止该业务招生，在校生人数持续减少，业务收入有所下滑。
虽然公司的非学历高等教育业务收入占比较低且公司已于2022年停止该业务招生，但目前仍有部分在校生，停止招生后在校生人数持续下降会导致该业务收入下降，对公司经营业绩构成不利影响。”
三、结合短期现场培训市场需求变化、课程单价、招生人数、主要成本波动情况、同行业可比情况，说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性
报告期各期，公司短期现场培训业务收入、成本及毛利率变动情况如下：
（3）受市场需求旺盛和宏观环境有利变化的影响，2022年公司短期现场培训学员人数较2021年增加24.41%，营业收入较2021年增加23.89%，而受公司成本精细化管理水平提升的影响，该项业务的营业成本与2021年持平，从而导致2022年该项业务毛利率上升至58.45%。（4）2023年1-6月由于市场环境不及预期招生人数下降导致收入有所下降，公司及时调整成本结构，使得毛利率持平。
（一）结合短期现场培训市场需求变化、课程单价、招生人数情况说明收入、毛利率上升的合理性
1、市场需求的变化
随着人工智能、云计算、物联网、智能终端、大数据等新一代信息技术的发展，以及与各产业的深度融合形成的各行业信息化、互联化趋势，同时在新一轮产业升级和科技创新的大进程下，例如制造业、农业、医疗、金融等各行各业的数字化转型升级，都迫切需要大量数字化人才的参与，当前数字中国建设已经成为国家重点发展项目，数字化人才的整体市场需求整体呈上升趋势。
2022年，伴随宏观环境的逐渐好转及数字化行业的发展更迭，职业教育领域持续受到政策支持，市场对数字化人才的需求持续增长。短期现场培训得益其培训周期较短、互动交流便捷、测试反馈及时等特点，为学员倾向选择的主流培训模式。公司短期现场培训收入增长与市场需求变化具有合理性。
2、课程单价情况
报告期各期，公司短期现场培训业务主要课程单价如下：
单位：元
报告期内，公司短期现场培训业务主要课程单价较为稳定。2021年公司主要课程单价与2020年相比略有波动，变动原因主要系公司针对不同开课地点对课程价格进行了更为精准的区分，同时部分课程根据成本、竞品等情况适当进行了单价调整。2022年主要课程单价均与2021年持平。2023年1-6月UI设计及智能机器人软件开发课程单价有所变动的原因为课程大纲变更标准课时下降，导致整体课程单价略有下调。由于课程单价较为稳定，单价对报告期内收入及毛利率上升影响较小。
3、招生人数情况
报告期各期，公司短期现场培训业务收入及学员人数情况如下：
公司2021年短期现场培训业务收入较2020年增加9.63%，但学员人数略有下降，降幅为2.61%，主要系公司部分课程单价略有上涨、生均收入略有增加所致。2022年公司短期现场培训收入较2021年增加23.89%，学员人数较2021年增加24.41%，增加比例接近，生均收入较2021年下降0.42%，降幅较低，故2022年收入变动主要为学员人数增加所致。2023年1-6月生均收入波动较小，学员人数较上年同期有所下降的原因是市场环境不及预期。
（二）结合主要成本波动情况说明短期现场培训毛利率上升的合理性
报告期各期，公司短期现场培训业务主要成本构成情况如下：
报告期各期，公司短期现场培训业务主要成本变动情况如下：
公司短期现场培训成本主要由职工薪酬、租赁费及折旧与摊销构成，职工薪酬为其主要成本构成，占2020、2021、2022年度及2023年1-6月短期现场培训业务成本的比例分别为68.92%、68.18%、73.35%及68.82%。租赁费、物业水电费及折旧与摊销合计占2020、2021、2022年度及2023年1-6月短期现场培训业务成本的比例分别为29.50%、30.73%、25.17%及29.79%。
1、职工薪酬变动分析
报告期各期，公司短期现场培训业务成本及职工薪酬与班级变动情况如下：
注：教学人员数量以各期/年末数量进行计算。
2021年短期现场培训成本中职工薪酬为20,511.98万元，较2020年减少1,684.00万元，降幅为7.59%，主要系受宏观环境和经济下行的影响，公司优化教学教辅团队人员配置结构，从而使职工薪酬有所下降。2022年，短期现场培训成本中职工薪酬为21,816.63万元，较2021年增加1,304.65万元，增幅为6.36%。2022年公司就业班开班数为543个，较2021年同期521个增加4.22%，职工薪酬的变动与开班数动趋势一致，变动比例接近。同时，公司积极应对宏观环境变化，不断提升精细化管理水平，以提高人员利用率，释放潜在产能，导致公司短训教学人员人数下降，但公司保留人才，留用教学人员级别较高，导致教学人员人均薪酬上涨。2023年1-6月由于市场环境不及预期，开班数量较上年同期有所下降，职工薪酬的变动与开班数动趋势一致。公司根据业务变化进行人员调整，导致教学人员人数也有所下降，人均薪酬略有降低的原因为由于半年度未达业绩考核标准尚未计提年终奖所致。
2、租赁费、物业水电费及折旧与摊销变动分析
报告期各期，公司短期现场培训业务租赁成本如下：
单位：万元
报告期各期，短期现场培训业务平均租赁面积及租赁成本情况如下：
报告期内，公司租赁面积呈下降趋势，主要系公司不断提升对租赁场所的管
理水平，提高班级场地利用率，将部分利用率不高的教学中心楼层退租及不予续租，2021年度较2020年下降主要为北京校区、郑州校区部分退租；2022年较2021年下降主要系深圳校区、上海校区部分退租；2023年1-6月较2022年下降
主要系深圳校区、成都校区部分退租。2021年平均租赁成本为47.88元/平方米/月，与2020年持平。2022年平均租赁成本为46.46元/平方米/月，较2021年略有降低，主要为深圳校区退租的楼宇原租金较高。2023年1-6月平均租赁成本为48.51元/平方米/月，较2022年有所上升，主要为2022年度退租的部分面积单价较低及部分面积享有租金减免导致2022年度平均租赁成本略低。2022年短期现场培训业务租赁成本下降为平均租赁面积与平均租赁成本共同下降所致，2023年1-6月及2021年短期现场培训业务租赁成本下降主要为平均面积下降所致。报告期内，公司短期现场培训业务物业水电费的平均费率明细如下：
2021年度，物业水电费的变动主要为费率增加所致。2020年受宏观环境影响，部分月份部分校区未开展线下教学活动，水电费支出减少，2021年线下教学活动增加，导致物业水电费率增加。2022年度，公司短期现场培训业务物业水电费率较2021年度变动不大，物业水电费的变动主要为教学面积的变动所致。2023
年1-6月物业水电费率较为稳定，未发生较大波动。
报告期内，公司短期现场培训业务除使用权资产折旧外，其他折旧与摊销明细如下：
公司短期现场培训业务除使用权资产折旧外，其他折旧与摊销核算教学中心的长期待摊装修费用、固定资产折旧及无形资产摊销。报告期内，其他折旧与摊销费用逐年下降，主要系公司各短期现场培训业务教学中心运营日趋成熟，且多以原址续租开展业务，长期待摊费用及固定资产原值增加较小，部分资产已摊销
（三）结合同行业可比情况，说明短期现场培训收入及毛利率上升的合理性目前，同行业中国境内的上市公司中均未披露开展数字化人才职业培训业务的情况，发行人与在美国纳斯达克上市公司达内教育收入、成本及毛利率对比情况如下：
注：由于达内教育未披露按业务线的成本及毛利，以其公司整体财务数据作为可比数据
达内教育2022年度收入为246,807.40万元，较2021年上涨3.42%，2021年度收入为238,652.00万元，较2020年度上涨25.75%，根据其2022年年度报告披露的各年各业务线学员人数加总合计，达内教育学员总数在2020年至2022年逐年增加。达内教育2023年1-6月收入为93,011.60万元，根据其2023年第二季度报告，达内教育2023年1-6月较同期收入略有下滑，主要原因为学员入
达内教育2023年1-6月毛利率为51.57%，较2022年降低5.64个百分点，根据其2023年第二季度报告，其收入与成本均呈下降趋势，但收入下降幅度大于成本。发行人2023年1-6月毛利率变动趋势与达内教育一致，但变动幅度低于达内教育。2022年度达内教育毛利率为57.21%，较2021年增加7.55个百分点，根据其2022年年度报告，主要系其收入增长的同时提高运营效率，降本增效。发行人2022年度短期现场培训毛利率与达内教育接近，较2021年增加百分比略高于达内教育。达内教育2021年度毛利率为49.66%，较2020年增加5.87个百分点，根据其2021年年度报告，主要系其实施了有效的成本控制，使收入增长幅度超过成本。发行人2021年度短期现场培训毛利率略低于达内教育，变动趋势与达内教育一致，变动原因也系公司实施成本优化。发行人短期现场培训2020至2022年收入及毛利率上涨，2023年1-6月收入及毛利率有所下降，与同行业公司情况一致，具有合理性。
四、会计师核查情况
1、针对研发费用，会计师采取的核查程序如下:
②获取公司2020、2021及2022年度员工花名册，检查员工人员总数及研发人员数量，就人员变动与研发费用职工薪酬进行分析；
③对2020年度、2021年度、2022年度研发费用变动进行分析，结合人员数量及公司发展阶段，评价其合理性；
④对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人研发费用，向管理层了解变动的情况及原因；
⑤查阅同行业上市公司定期报告等公开信息，对比同行业可比公司研发费用，比较研发费用在报告期各期波动情况，了解变动原因，评价公司研发费用否与同行业情况一致。
2、针对非学历高等教育业务收入及毛利率，会计师采取的核查程序如下：
④结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度及2022年度收入变动执行分析性复核程序；
⑤对2020年度、2021年度、2022年度非学历高等教育业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性；
⑥对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人非学历高等教育业务的收入及毛利率，向管理层了解变动情况及原因。
3、针对短期现场培训业务收入及毛利率，会计师采取的核查程序如下：
⑥结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度及2022年度收入变动执行分析性复核程序；
⑦对2020年度、2021年度、2022年度短期现场培训业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性；
⑧对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人短期现场培训业务的收入及毛利率，向管理层了解变动情况及原因。
⑨对比同行业可比公司收入及同期毛利率，比较毛利率水平及报告期各期波动，了解是否有重大差异及异常波动。
经核查，会计师认为：
1、报告期公司研发人员数量及占比呈下降趋势具有合理性、公司研发费用2022年下降具有合理性，上述变动与同行业情况基本一致，与公司发展阶段相匹配，未对公司研发能力产生不利影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。
2、考虑教育内容、学生人数、学费单价波动、同行业可比情况等，非学历高等教育营业收入及毛利率下降变动合理，公司已在募集说明书中进行风险提示。
3、考虑市场需求、课程单价、招生人数、主要成本波动情况及同行业可比情况，公司短期现场培训收入及毛利率的上升具有合理性。
五、保荐人核查情况
1、针对研发费用，保荐人采取的核查程序如下：
②获取公司2020、2021、2022年度及2023年1-6月员工花名册，检查员工人员总数及研发人员数量，就人员变动与研发费用职工薪酬进行分析；
③对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月研发费用变动进行分析，结合人员数量及公司发展阶段，评价其合理性；
2、针对非学历高等教育业务收入及毛利率，保荐人采取的核查程序如下：
④结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月收入变动执行分析性复核程序；
⑤对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月非学历高等教育业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性。
3、针对短期现场培训业务收入及毛利率，保荐人采取的核查程序如下：
⑥结合收入明细中课程单价与学员人数等其他信息，对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月收入变动执行分析性复核程序；
⑦对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月短期现场培训业务成本变动进行分析，结合收入评价各年度毛利率变动合理性；
⑧对于2023年1月1日至6月30日止期间发行人短期现场培训业务的收入及毛利率，向管理层了解变动情况及原因；
经核查，保荐人认为：
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）中的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。【回复】
1、项目建设资质
目前职校项目建设处于规划建设阶段，已完成用地规划许可、不动产权证书
（国有建设用地使用权）、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的办理，项目建设已于2023年7月11日动工，并预计于2024年下半年完工。项目竣工后，公司需进行竣工验收，包括建设方、总包、监理、设计、勘察五方验收，环保、规划、消防、建委等政府主管部门的验收等，全部验收完成后，取得建设工程竣工备案机关签署文件收讫意见的竣工验收备案证明文件。
项目交付后，公司需办理不动产权证书（房屋）。
2022年12月11日，山西省教育厅下发《山西省教育厅关于加快实施我省“十四五”时期高校设置规划项目的函》，山西省教育厅同意大同市申请设置的大同互联网职业技术学院纳入山西省“十四五”高校设置规划。完成学校基础设施建设后，公司将根据《教育部关于“十四五”时期高等学校设置工作的意见》《山西省教育厅关于做好“十四五”时期高等学校设置事项申报工作的通知》《山西省教育厅关于全省普通高等学校和普通中等专业学校设置工作的意见》的规定申请设立高等职业学校并取得办学许可证。
（二）未来取得办学许可证是否存在障碍，是否存在实施风险；
公司职校建设项目已纳入山西省“十四五”高校设置规划，项目建设将严格遵照教育部制定的《高等职业学校设置标准（暂行）》（教发〔2000〕41号）。项目建成后，公司需提出申请，经大同市人民政府同意后向山西省教育厅报送申报材料，省教育厅对申报材料进行审查，并组织实施实地考察，考察完成后召开会议论证评议对申报学校的考察意见。审核完成后山西省教育厅向山西省人民政府申报，经山西省人民政府批准后由省教育厅报教育部备案，完成备案后取得办学许可证。
（三）补充风险提示
二、职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规，项目进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形
（一）职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补流比例是否合规
本项目建设周期为两年，项目投资总额为51,000万元，其中建设费用46,765.92万元，基本预备费2,338.30万元，教学及招生投入1,895.78万元，具体投资情况如下：
（二）项目进展情况，是否存在董事会决议日前资金投入的情形
截至本问询函回复签署日，大同互联网职业技术学院项目已完成投资项目备案、通过竞拍取得募投用地并完成合同签署。项目建设方面已取得建设用地规划许可证、不动产权证书（国有建设用地使用权）、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的办理，项目建设已于2023年7月11日动工，并预计于2024年下半年完工。
2023年2月15日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过《关于公司公
（一）结合宿迁职校招生数量、学费单价、教师薪酬，说明本募投项目效益测算的谨慎性
数字化人才学历职业教育主要由学历中等职业教育和学历高等职业教育两类构成，公司举办的宿迁传智互联网中等职业技术学校（以下简称“宿迁职校”）属于学历中等职业教育，而本次募投项目拟进行建设的大同互联网职业技术学院属于学历高等职业教育。
（1）招生数量
公司于2021年12月投资举办了一所营利性全日制统招民办中等职业学校：
宿迁传智互联网中等职业技术学校。宿迁职校聚焦培养行业紧缺的数字化人才，设置了计算机应用、软件与信息服务、大数据技术应用、艺术设计与制作、网络营销、直播电商服务六大专业和以高质量就业为导向、继续升学为导向的两大类班型，学制均为三年。由于中等职业学校一般均在各年3-6月进行招生、9月完成学生入学工作，目前宿迁职校仅完成了2022级学员258人的招生及入学工作。
由于宿迁职校为中等职业学校，而大同互联网职业技术学院为高等职业学校，二者在招生上存在显著区别，具体如下：
（2）学费单价
2022年，宿迁职校各专业学费均为1.68万元/学年。本募投项目假设投产后前三年学费为1.85万元/学年，第四年起每年增加
0.06万元/学年，略高于宿迁职校学费，主要原因是：宿迁职校为中等职业学校，大同互联网职业技术学院为高等职业学校，二者虽然均从事数字化人才职业教育，但高等职业教育相比中等职业教育教学层次更高、教学难度更大、教学内容更丰富，因此大同互联网职业技术学院学费单价略高于宿迁职校，具有合理性。
（3）教师薪酬
宿迁职校成立后，于2022年下半年正式开展教学工作，2022年7-12月教师人均年化薪酬为16.68万元。
本募投项目假设T+1年教师人均薪酬为18万元/年、此后每年增长3%，T+1年薪酬与宿迁职校教师薪酬相比无显著差异，后续增长幅度亦处于合理范围内。
综上，与宿迁职校相比，大同互联网职业技术学院作为高等职业学校，与中等职业学校宿迁职校在招生范围有显著区别，因此二者在招生数量不具有可比性；从学费单价来看，二者均从事数字化人才职业教育，但大同互联网职业技术学院作为高等职业学校教学难度更大、教学内容更丰富，因此学费单价略高于宿迁职校，具有合理性；从教师薪酬来看，本募投项目假设T+1年教师人均薪酬为18万元/年、此后每年增长3%，与宿迁职校教师薪酬接近。
（二）结合同行业可比公司盈利水平，说明本募投项目效益测算的谨慎性
报告期内，公司同行业可比公司东方时尚、创业黑马、昂立教育、全通教育、
（1）盈利情况对比
单位：亿元
与东软教育相比，由于东软教育毛利率为其包含全日制学历高等教育服务、教育资源输出继续教育服务在内的合并口径数据，与本募投项目毛利率、净利率有所差异，本募投项目净利率略低于东软教育净利率，具有谨慎性。
与科德教育、博通股份相比，本募投项目毛利率略低于两家公司可比业务板块毛利率，略有差异主要系各方在办学地点、细分职业教育赛道等因素上有所区别，具有谨慎性；由于科德教育、博通股份均存在其他业务，两家公司净利率与
本募投项目不具有可比性。与公司现有业务相比，本募投项目毛利率低于公司现有业务，主要系本募投项目采取自建教学场所的模式，与公司现有业务采取租赁教学场所的模式略有区别，且本募投项目教学周期较公司现有业务更长，具有合理性和谨慎性；本募投项目净利率与公司现有业务基本持平，主要系本募投项目所建设的大同互联网职业技术学院在招生模式上公司现有业务不同，销售费用率略低于公司现有业务，具有合理性。
（2）关键办学指标对比
如上所示，师生比可用于衡量公司在测算过程中对学费收入和教师薪酬成本的估计是否匹配。本募投项目达产后师生比略高于东软教育和博通股份，主要是基于谨慎性的原则，为学校配置了更多的师资数量。
（3）学费单价对比
（三）在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性
1、宿迁职校2022年尚未盈利的情况说明
宿迁职校于2022年9月实现首年招生，但当年尚未实现盈利，主要原因是：
中等职业学校一般均在各年3-6月进行招生、9月完成学生入学工作，因此新生入学后该学年宿迁职校的收入即基本确定。2022年上半年，受宏观环境影响，公司无法实地前往当地初中、考点进行招生宣讲等前期宣传工作，同时宿迁职校为新设学校知名度有限，因此当年招生人数不及预期；而宿迁职校前期场地及师资等投入较大，故2022年尚未盈利。
随着宏观环境的好转，预计宿迁职校2023级学员招生人数较2022级将有所提升；未来随着宿迁职校教学投入的加大和知名度的提升，预计招生规模将持续扩大，逐步实现盈利。
2、本募投项目与宿迁职校在业务上为互补关系
公司目前的业务以非学历数字化人才职业培训为主，数字化人才学历职业教育为公司战略发展方向。数字化人才学历职业教育主要由学历中等职业教育和学历高等职业教育两类构成，公司目前已举办的宿迁职校属于学历中等职业教育，而本次募投项目拟进行建设的大同互联网职业技术学院属于学历高等职业教育。
借助本募投项目的实施，公司将进一步拓展数字化人才学历职业教育领域，
与公司现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与公司现有中等职业技术学校形成纵向贯通，补齐业务板块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局，为国家培养高素质科技人才，进一步提升公司抵抗外部风险的能力，提升公司的综合竞争力，不断提升公司在数字化人才职业教育领域的影响力和市场占有率，增强公司盈利能力和品牌知名度。
3、大力发展职业教育符合政策导向
近年来，随着《中华人民共和国职业教育法》《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》等政策文件的相继出台，职业教育的重要性日渐突出，且有关部门不断鼓励民营经济、上市公司参与举办职业教育，具体政策如下：
（1）党的二十大报告
党的二十大报告提出“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位”，明确了职业教育发展方向。报告中还强调“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”。公司主要从事数字化人才培养，是一家以就业为导向的职业教育机构，此次通过可转债的方式投资建设大同互联网职业技术学院，属于积极响应建设“网络强国、数字中国”、发展职业教育的体现，符合党的二十大报告精神。
（2）《中华人民共和国职业教育法》
2022年修订的《中华人民共和国职业教育法》明确“职业教育是与普通教育具有同等重要地位的教育类型”，并对产教融合和校企合作、支持社会力量举办职业学校、促进职业教育与普通教育学业成果融通互认等作了规定。
（3）《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》
2021年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于推动现代职业教育高质量发展的意见》，强调了职业教育的重要性，提出“构建政府统筹管理、行业企业积极举办、社会力量深度参与的多元办学格局”，支持行业企业开展技
术技能人才培养培训，“鼓励上市公司、行业龙头企业举办职业教育，鼓励各类企业依法参与举办职业教育”，“鼓励行业龙头企业主导建立全国性、行业性职教集团，推进实体化运作”，鼓励对接科技发展趋势和市场需求，传承技术技能、促进就业创业，为全面建设社会主义现代化国家提供有力人才和技能支撑。
4、数字化人才职业教育市场需求广阔
（1）数字化经济发展促使数字化人才需求快速上升
根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，2021年，中国数字经济规模达到45.5万亿元，同比名义增长16.2%，高于同期GDP名义增速3.4个百分点，占GDP比重达到39.8%，数字经济在国民经济中的地位更加稳固、支撑作用更加明显。
随着信息技术应用的不断深化，与业务融合的日趋紧密，软件正成为经济社会各领域重要的支撑工具。基于移动智能终端的个人计算、通信与娱乐等服务功能的融合，网络平台上通信、内容、计算等服务的融合，软硬件之间的融合，为软件和信息技术服务业带来了巨大的业务创新空间。
根据工信部数据，2022年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超3.5万家，累计完成业务收入108,126亿元，同比增长11.2%。2018-2022年5年间，全国软件和信息技术服务业收入均保持12%以上的高速增长，复合增长率达到
14.96%，具体如下：
2018-2022年全国软件和信息技术服务业收入及增长率
2018-2022年全国互联网业务收入及研发投入
此外，在数据采集、数据标准、数据标注、数据交易、数据流转、数据保护等数据价值挖掘领域，以及数字化公共服务、智慧城市建设等数字化治理领域，数字化人才也发挥着重要作用。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济就业发展研究报告（2021年）》，到2020年我国数字化人才缺口将接近1,100万。2020年中国（深圳）综合开发研究院发布的《中国数字化之路》指出，到2025年数字经济带动就业人数将达到3.79亿。伴随全行业的数字化推进需要更为广泛的数字化人才引入，人才需求缺口依然在持续放大。
（2）数字化人才薪资水平不断提高提升行业吸引力
2017-2021年信息传输、软件和信息技术服务业人均工资及增长率
综上，公司宿迁职校尚处于办学规模持续扩大的阶段，预计逐步实现盈利；公司大力发展数字化人才职业教育符合党和国家政策导向、紧密贴合市场需求；与宿迁职校属于中等职业教育不同，公司本募投项目建设的大同互联网职业技术学院属于高等职业教育，二者在业务上为互补关系，能够进一步完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。因此，公司在宿迁职校尚未盈利情况下建设大同互联网职业技术学院具有合理性。
1、生源逐步导入期
公司在本募投项目测算过程中，已考虑生源逐步导入期的影响，具体情况如
下：
（2）大同互联网职业技术学院建成后（即项目第3年）开始进行招生，第3年起各年招生人数均为1,700人，主要系大同互联网职业技术学院大专学制为三年，公司在综合考虑知名度、生源量、各级学员数量稳定性的情况下进行的测算。在此情况下，大同互联网职业技术学院在项目第3年、第4年、第5年在校大专生人数分别为1,700人、3,400人、5,100人，在校生人数和收入规模逐年增加，第5年开始维持在校大专生5,100人满额运转。
（3）大同互联网职业技术学院建成后，除实施学历高等职业教育外，还运营少量职业培训。职业培训作为大同互联网职业技术学院附加业务，时长较短，公司将逐步增加招生、扩大该业务规模，具体为：项目第3年、第4年、第5年招生人数分别为400人、700人、1,000人，第5年开始维持在1,000人满额运转。
2、政策指导定价
公司在本募投项目测算过程中，考虑了政府指导定价因素对本募投项目效益的影响，具体如下：
根据2021年9月施行的《民办教育促进法实施条例》第四十二条的规定：
“民办学校应当建立办学成本核算制度，基于办学成本和市场需求等因素，遵循公平、合法和诚实信用原则，考虑经济效益与社会效益，合理确定收费项目和标准。对公办学校参与举办、使用国有资产或者接受政府生均经费补助的非营利性民办学校，省、自治区、直辖市人民政府可以对其收费制定最高限价。”
根据2017年1月发布的《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育
健康发展的若干意见》第十六条的规定：“实行分类收费政策。规范民办学校收费。非营利性民办学校收费，通过市场化改革试点，逐步实行市场调节价，具体政策由省级人民政府根据办学成本以及本地公办教育保障程度、民办学校发展情况等因素确定。营利性民办学校收费实行市场调节价，具体收费标准由民办学校自主确定。政府依法加强对民办学校收费行为的监管。”
公司本募投项目建设的大同互联网职业技术学院属于营利性民办学校，根据上述规定，收费项目和定价属于自主确定事项，不需要遵守政府的限价规定。
公司在本募投项目测算中假设的大专学历收费定价为“T+3年至T+5年，学费为1.85万元/人/年，自T+6年开始，每年增加0.06万元”，系综合考虑公司运营成本，同时结合与募投项目同类型、类似专业的东软教育（9616.HK）大专业务的收费标准1.80万元-2.80万元之间，东软教育与公司募投项目属于同一行业且均属于营利性民办教育学校，学校地点均属于二三线城市，公司在考虑自身运营成本的基础上参考东软教育，具有合理性。
自T+6年开始，每年增加0.06万元，上涨幅度较小，主要系考虑到运营成本、师资水平的上升以及通货膨胀等因素，为保证合理利润，公司适当提高学费定价，具有合理性。
3、周边其他职校竞争
公司在本募投项目测算过程中，考虑了周边其他职校竞争因素对本募投项目效益的影响，具体如下：
（1）从整体情况来看，山西省高等教育生源充足。2018年至2022年，山西省本科招生人数、高职（专科）招生人数复合增长率分别为3.80%、14.36%，2022年本科、高职（专科）招生人数分别为15.52万人、15.43万人。
2018-2022年山西省本科、高职（专科）招生人数
（2）山西省高职（专科）学校数量有限。2018年至2022年，山西省高职（专科）招生人数与学校数量的匹配关系如下表：
从上表可以看出，近年来山西省高职（专科）招生人数显著增长，但高职（专科）学校数量基本保持稳定，2022年平均每学校招生人数已高达3,214人/学校，远高于2018年的1,804人/学校。据此，公司在山西建设举办高等职业学校具有合理性，同时公司在测算中预计的1,700人/学年招生人数低于山西省平均每学校招生人数，具有谨慎性。
（五）补充风险提示
虽然公司在本募投项目收益测算过程中保持了足够的谨慎性，但随着市场环
“公司本次募集资金投资项目为大同互联网职业技术学院建设项目，旨在扩大经营规模、打造学校品牌、提高公司整体竞争力。同时，公司对于募集资金投资项目的市场需求、场地建设、平台开发、人员配备、设备购置、营销推广等进行了反复的论证和可行性研究，为项目的顺利实施做好了充分的准备。
同时，本次募投项目效益测算过程中，公司对学费单价、教师薪酬等的假设是基于公司目前的业务状况、并充分考虑同行业可比公司（或业务板块）情况来确定的。未来，若募投项目建成后，学费单价因受市场竞争或其他因素影响而明显低于效益测算中预计数，或教师薪酬等主要成本显著上涨，均可能导致募投项目的效益无法实现。”
四、发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否会导致发行人生产经营模式产生重大变化，量化分析职校项目达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响
（一）发行人报告期内未进行较大额度的资本性开支，职校项目实施后是否会导致发行人生产经营模式产生重大变化
公司职校项目是基于现有业务的拓展。公司主要从事数字化人才职业教育，
目前的业务以数字化人才职业培训为主，数字化人才学历职业教育主要依托宿迁传智互联网中等职业技术学校实施，此次募投项目的实施是在现有业务板块上对将数字化人才学历职业教育领域的拓展，与公司现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与公司现有中等职业技术学校形成纵向贯通，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。从业务模式来看，职校项目与公司现有职业培训和学历职业教育具有一致性，均通过组织招生、收取学费、开展线下授课的方式开展业务活动，生产经营活动的主要环节不存在较大差异；与现有业务板块相比，职校项目教学场地为自建取得，前期资本性投入较大，而现有业务板块教学场地均为租赁取得，因此在主要经营场所的获取方式上存在差异，上述差异对公司开展教学等主要生产经营活动不构成实质性影响。职校项目实施后，公司数字化人才职业教育的业务板块将得到进一步拓展，不会导致公司的生产经营模式发生重大变化。
（二）量化分析职校项目达产后新增资产未来折旧预计对发行人经营业绩的影响按照职校项目建设投资计划，项目建成后公司新增资产46,765.92万元，考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和利润贡献，以公司2022年度营业收入、利润总额为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润总额的比例测算如下：
注：1、现有业务的营业收入、净利润为2022年营业收入、净利润，不考虑公司现有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
2、按照募投项目实施计划，T+3年项目建成开始招生，T+3、T+4年在校生人数分别为满员的33.33%、66.67%，T+5年在校生人数为5,100人，达到满员状态。
如上表所示，职校项目达产后（T+5年至T+12年）新增折旧摊销费用占公司整体营业收入的比例为1.52%-1.71%，占整体利润总额的比例为5.67%-6.80%，整体占比均较小，且本次募投项目预计利润总额可覆盖新增固定资产带来的折旧费用，对公司未来经营业绩的影响较小。
“发行人本次募集资金投资项目涉及规模较大的资本性支出，本次募投项目投
五、发行人2022年末货币资金及交易性金融资产余额合计约14.5亿元，结合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性；结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险
（一）发行人2022年末货币资金及交易性金融资产余额合计约14.5亿元，结合未来资金用途规划等，说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2023年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产合计为139,273.52万元，均已有用途规划，具体情况如下：
注：具体测算过程见募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资
项目具体情况”之“（四）本次补充流动性资金的原因及规模合理性”之“1、本次补充流动性资金的原因”。
综上考虑，公司虽然有数量较大的货币资金和交易性金融资产，但均已有规划用途，公司募投项目所需初始资金投入较大，项目回收期较长，为避免募投项目建设占用较多现有资金导致现有业务发展资金不足的情况，公司通过发行可转债方式募集资金具有合理性和必要性。
（二）结合未使用银行授信情况、每年利息偿付安排，本次发行规模对公司资产负债结构的影响，说明若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险
若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险较低，具体情况如下：
1、本次发行对公司资产负债结构的影响
（1）本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%
截至2023年6月30日，公司合并口径净资产为142,276.68万元，本次发行完成后将新增50,000.00万元债券余额，累计债券余额占净资产比例为35.14%，未超过50%，公司净资产对本次发行完成后累计债券余额的覆盖率较高，偿债风险较低。
（2）本次发行后公司资产负债结构合理
公司具备合理的资产负债结构，报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：
单位：%
报告期各期末，发行人的资产负债率明显低于行业均值，整体偿债能力较强，杠杆较低，存在一定加大杠杆的空间。假设以2023年6月30日公司的财务数据以及本次发行规模上限50,000.00万元进行测算，且假设可转债人持有人未选择转股，本次发行完成前后，公司的资产负债率变动情况如下：
假设债券到期后，可转债持有人均未选择转股，公司的资产负债率仍然低于行业均值，因此发行人资产结构良好，偿债风险较低。同时由于可转债兼具股和债两种证券性质，债券持有人可选择将其债券转股，随着债券转股数量不断增加，公司资产负债率将不断下降，抗风险能力将进一步提升。
2、公司现金流良好，能够支付可转债本息
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，具体情况如下：
（1）利息偿付能力
假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2022年1月1日至2022年12月31日A股上市公司发行的6年期可转换公司债券利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出合计，其中息税折旧摊销前利润和最近一年利息费用以公司2022年度数据进行计算。最近一年利息费用为公司执行新租赁准则后计提的租赁负债利息费用，而非公司借款产生。
根据以上测算，公司发行的债券在存续期内各年需支付的利息金额较低，利息保障倍数较高，付息能力较强。
（2）现金偿付能力
注：1、截至2022年12月31日，公司可动用资金余额包括库存现金、银行存款、其他货币资金及理财产品余额，并剔除前次募集资金余额及受限资金，其中前次募集资金16,091.22万元，受限资金62.86万元。
2、模拟可转债年利息总额按照本回复“（1）利息偿付能力”中“发行后新增利息支出”进行计算。按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转债存续期6年内需要支付利息共计3,900.00万元，到期需支付本金50,000.00万元，可转债存续期6年本息合计53,900.00万元。而以最近三年平均归属于母公司的净利润进行模拟测算，公司可转债存续期6年内预计净利润合计为64,539.78万元，再考虑公司截至报告期末的可动用资金余额128,987.64万元，合计193,527.42万元，足以覆盖可转债存续期6年本息合计53,900.00万元。
（3）公司未使用的银行授信情况
截至2023年6月30日，公司及其子公司银行授信额度共有23,000.00万元，其中招商银行为5,000万元、建设银行为8,000万元、工商银行为10,000万元，均未使用。此外公司还取得了建设银行给予的10,000万元低风险信用额度，专门用于办理低风险银行承兑汇票，目前公司业务中尚未使用银行承兑汇票进行结算。发行人资信记录良好，与招商银行、中国银行、工商银行、建设银行等多家银行建立良好合作基础，未使用的银行信用额度充足。本次发行完成后，公司的有息负债仅包括本次发行的可转债，公司未来的偿债风险较低。
综上所述，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司有足够的现金流来支付公司债券的本息，偿债风险较低。
“在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。本次可转债发行完成后，公司将新增50,000.00万元债券余额，累
计债券余额占最近一期净资产比例为35.14%。若其他财务数据不变，按照公司2023年6月30日财务数据测算，公司合并资产负债率将由22.28%增长至38.95%。若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后本息合计需偿还53,900.00万元，对公司的现金流将造成一定的压力。
获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
2023年5月19日，公司子公司大同好学教育科技有限公司取得《不动产权证书》（晋【2023】大同县不动产权第0001471号），宗地面积为206024.00平方米，权利类型为国有建设用地使用权，用途为教育用地。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》第五十一条规定：“新建、扩建营利性民办学校，人民政府应当按照国家规定供给土地”、“教育用地不得用于其他用途”。
根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第五十五条规定：“地方人民政府在制定闲置校园综合利用方案时，应当考虑当地民办教育发展需求”、“实施学前教育、学历教育的民办学校使用土地，地方人民政府可以依法以协议、招标、拍卖等方式供应土地，也可以采取长期租赁、先租后让、租让结合的方式供应土地，土地出让价款和租金可以在规定期限内按合同约定分期缴纳”。
（二）取得用地的具体安排和进度，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
2023年5月12日，公司子公司大同好学教育科技有限公司与大同市规划和自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2023年5月17日，公司取得了大同市规划和自然资源局颁发的《建设用地
规划许可证》（地字第140200202300019号）。2023年5月19日，公司子公司大同好学教育科技有限公司取得《不动产权证书》（晋【2023】大同县不动产权第0001471号），宗地面积为206024.00平方米，权利类型为国有建设用地使用权，用途为教育用地。
综上，公司已按照土地出让程序取得本募投项目用地，不存在募投项目用地落实的风险。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
1、交易性金融资产
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产明细如下：
注1：上表所列中国工商银行起始日为2022年11月1日，到期日2023年2月9日的产品的剩余收益已于2023年8月24日及2023年8月25日收回。
截至2023年6月30日，公司交易性金融资产均为结构性存款，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的结构性存款持有期限短、收益相对稳定、风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资范畴。
2、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款的构成如下：
截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为119.44万元，主要为押金、保证金、备用金等，均不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产的构成如下：
截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为3,273.97万元，主要为押金及保证金以及定期存款。一年内到期的定期存款3,000.00万元为公司持有的大额存单，该产品持有到期年化利率为3.36%，付息方式为按月付息，到期日为2024年1月18日。上述大额存单的持有目的为现金管理，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产的构成如下：
5、长期应收款
截至2023年6月30日，公司长期应收款账面价值为653.91万元，均为押金及保证金，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产的构成如下：
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为3,234.44万元，其中，预付装修及长期资产购置款余额为173.75万元，合同资产账面价值为1,060.70万元，为传智专修学院后付费模式下的应收学员学费，公司在提供教学服务的期间确认为合同资产，均不构成财务性投资。其他非流动资产中定期存款为2,000.00万元，为公司持有的大额存单，该等产品持有到期年化利率分别为3.25%及3.10%，付息方式为到期一次还本付息，到期日分别为2026年4月28日和2026年6月15日，不允许提前支取和赎回。上述大额存单的持有目的为现金管理，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金的调减。
本次发行董事会决议日前六个月（2022年8月11日）以来公司将部分闲置
资金用于现金管理，购买理财产品、结构性存款、信托等产品的汇总情况如下：
公司对闲置资金进行现金管理，购买的金融产品收益稳定且期限相对较短，产品类型中大额存单、结构性存款、七天通知存款均属于低风险产品，风险可控；非保本理财产品、信托产品期限较短，收益率较低且相对稳定，上述产品均不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不构成财务性投资。
八、中介机构核查情况
1、针对职校项目建设需取得证照及办学许可证办理进度情况，保荐人和会计师采取的核查程序如下：
2、针对募集资金具体投资安排及补流比例情况，保荐人和会计师采取的核查程序如下：
①查阅发行人的可行性研究报告，对项目投资安排、募集资金使用规划进行了解与核查；
3、针对职校项目收益测算的谨慎性和项目建设合理性，保荐人和会计师采取的核查程序如下：
①获取宿迁传智互联网中等职业技术学校历年招生数据、学费单价、教师薪酬等数据；查阅宿迁市各年国民经济和社会发展统计公报、山西省各年教育事业发展统计公报，获取宿迁市2020-2022年普通初中教育毕业生数量、山西省2020-2022年高中教育阶段毕业生数量、山西省2018-2022年本科、专科招生情况以及山西省高职院校的设立情况；
②查阅同行业可比公司公开信息，获取可比公司收入、成本、毛利率等财务指标以及在校生人人数、教师数量、学费等业务指标，将可比公司主要指标与公司募投项目进行对比；
4、针对职校项目实施对生产经营模式以及经营业绩的影响，保荐人和会计师采取的核查程序如下：
①了解公司采购、教学、销售等主要生产经营模式，分析与职校项目主要生产经营模式的异同；
②获取职校项目投资计划，对项目实施后新增折旧摊销金额进行测算，量化分析新增折旧摊销占营业收入、利润总额的比例。
5、针对募集资金的必要性和合理性以及偿债风险，保荐人和会计师采取的核查程序如下：
①访谈董事长、财务总监、董事会秘书，了解公司资金用途规划；
②查阅公司会计资料和银行授信协议，测算此次可转债发行对资产负债结构的影响，与同行业可比公司资产负债结构进行对比分析；
③查阅2022年A股上市公司可转债利率情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况。
6、针对职校项目用地性质及落地风险，保荐人和会计师采取的核查程序如下：
7、针对公司是否持有金额较大的财务性投资，保荐人和会计师采取的核查程序如下：
③查阅发行人董事会前六个月至今的账务记录和银行流水，了解发行人已实施的财务性投资情况；对财务总监进行访谈，确认是否存在拟实施的财务性投资。
1、公司职校项目建设已取得建设用地规划许可证和建设项目土地使用权证，其余证照按照项目进度进行办理；本次募集资金投资项目已纳入山西省“十四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，预计获取办学许可证不存在实质性障碍，项目实施风险较低，公司已在募集说明书中进行风险提示。
2、本次募集资金投资项目中用于建设支出的金额总计46,765.92万元，占募集资金总额的93.53%，属于资本性支出；用于基本预备费和教学及招生投入合计共4,234.08万元，占募集资金总额的6.47%，低于30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》要求；截至目前，募投项目已完成项目备案并取得项目用地，目前项目处于前期筹建准备工作阶段；公司不存在董事会决议日前资金投入的情形。
3、考虑宿迁职校和同行业可比公司情况，募投项目效益测算具有谨慎性；宿迁职校与募投项目办学层级不同，募投项目符合政策导向、募投项目建设具有合理性；公司在进行募投项目效益测算时已考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。
4、职校项目实施，不会导致公司的生产经营模式发生重大变化；职校项目达产后新增折旧摊销费用占公司整体营业收入及整体利润总额的比例均较小，对公司未来经营业绩的影响较小。公司已在募集说明书中进行风险提示。
5、考虑发行人未来资金用途规划等事项，公司本次募集资金具有合理性和必要性；本次可转债发行后，根据2023年6月30日财务数据计算的公司资产负债率仍低于行业均值，公司资产负债结构良好；考虑公司目前未使用的银行授信情况、预计的每年利息偿付安排及本次发行后公司资产负债结构的情况，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司具有足够现金流支付公司债券的本息，偿债风险较低。公司已在募集说明书中进行风险提示。
其他问题一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。回复：
回复：
二、保荐人的核查情况
（二）核查意见
（本页无正文，为江苏传智播客教育科技股份有限公司《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之盖章页）
江苏传智播客教育科技股份有限公司
年月日
本人已认真阅读江苏传智播客教育科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，确认审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
黎活明
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩新科王玉龙
中信建投证券股份有限公司
本人已认真阅读江苏传智播客教育科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。