又一上市公司重大资产重组虚增营业收入近1亿元，借壳上市财务造假！李易峰、贾乃亮等明星持股，被重庆证监局罚款90万
核心：
虚增利润3500多万，虚增所有者权益1个多亿。
重大资产重组标的欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元；2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。
综上，欢瑞影视虚构收回应收款项25,500,000.00元，造成2015年年报少计提坏账准备4,250,000.00元，2016年半年报少计提坏账准备4,675,000.00元。
独立财务顾问新时代证券股份有限公司，
法律顾问北京市天元律师事务所，
上市公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），
标的公司审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），
资产评估机构中水致远资产评估有限公司
本次交易构成借壳上市
上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易作价为30.00亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力
欢瑞世纪凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，报告期内，先后与知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，及知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成了密切的合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。
演员
基于行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，欢瑞世纪除从事经纪业务与演员签署经纪合约外，具体影视剧拍摄与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。在选聘演员的过程中，在同等条件下将优先考虑公司签约艺人。欢瑞世纪已签约李易峰、李晨浩、梁婧娴、杨紫、茅子俊、秦俊杰、成毅等知名演员；同时，欢瑞世纪也引入了李易峰、何晟铭、杜淳、贾乃亮等演员作为公司股东。
借壳上市后遗症？欢瑞世纪应收账款两年增2倍达23亿
7月13日，欢瑞世纪发布半年报，预计上半年净利润为1500万元-2000万元，同比下降超60%。公司称，与去年同期相比，影视剧确认收入的部集数量减少，艺人经纪业务收入小幅增长，所以报告期净利润呈较大幅度下降。值得注意的是，今年是欢瑞世纪借壳上市业绩承诺期结束后的第一年。
2016-2018年欢瑞世纪的应收账款两年增长2.06倍，去年公司应收账款占总资产比例为47.27%，占营业收入的174.85%，这一指标远超行业平均水平。连年增长的应收账款，成为欢瑞世纪必须给出的一个交待。
在回答上交所问询时，欢瑞世纪表示，去年欢瑞世纪投资的电视剧《天下长安》未能按计划档期播出，造成公司应收账款账面余额为5.06亿元，公司管理层对此计提坏账准备0.25亿元。然而这样的回答并不能让投资者满意，反而加深对其应收账款的疑虑。
欢瑞世纪借壳上市承诺业绩完成出色应收账款暴增
2015年欢瑞世纪开始筹划作价30亿元借壳星美联合，溢价278.90%，同时非公开发行股票募集配套资金15.3亿元。欢瑞世纪股东承诺，2015年至2018年公司净利润分别不低于1.7亿元、2.41亿元、2.90亿元、3.68亿元，扣除非经常性损益的净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。
2016年交易完成后，欢瑞世纪借壳星美联合上市。上市后公司前三年的业绩相当出色，营收和净利润增长均超预期，完美完成当期业绩承诺。不过唯一的缺憾就是，应收账款逐年增多，直至借壳上市业绩承诺期的最后一年，即2018年，公司应收账款达到惊人的23亿元，占去年营业收入的174.85%。
2016-2018年欢瑞世纪应收账款分别为7.58亿元、17.20亿元、23.22亿元，坏账损失更是增长迅猛，同期分别为1278.70万元、4120.65万元、1.36亿元，两年增长9.46倍。
因应收账款问题，欢瑞世纪财报被出具了保留意见审计报告，是否完成了业绩承诺目前仍是谜。值得注意的是，2017年8月17日，欢瑞世纪曾收到中国证监会《调查通知书》，公司涉嫌信息披露违法违规，目前立案调查仍在进行中。
与应收账款增加对应的是，欢瑞世纪经营性现金流持续净流出。从2017年第四季度至今年一季度，其经营性现金流量净额分别为-316.83万元、-3.03亿元、-2.95亿元、-3679.38万元、-1405.08万元、-4722.38万元。
对此，欢瑞世纪称，营业收入的下滑及期间费用的增加导致了归母净利润下滑，销售回款进度受到影响，以致经营活动产生的现金流入减少。
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于收到中国证监会重庆监管局行政处罚事先告知书的公告
欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（渝证调查字2017031号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2019年7月26日，公司收到中国证监会重庆监管局下发的《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]4号、处罚字[2019]5号，以下共同简称《事先告知书》）。其内容如下所示：
一、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]4号）：
“欢瑞世纪联合股份有限公司、钟君艳女士、赵枳程先生、张欣怡女士、陈宋生先生、庄炜女士、张俊平先生、江新光先生、陈亚兰女士、李文武先生、徐虹先生：
一、欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司与欢瑞世纪联合股份有限公司重大资产重组的情况
2016年1月29日，欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1曰，欢瑞世纪公告董事会决议及重组草案，以非公开发行股份购买浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称欢瑞文化）、陈援、钟君艳等60名欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。2016年5月16日，欢瑞世纪公告重组草案修订稿。2016年10月10日，欢瑞世纪公告《欢瑞影视2013-2016年6月30日财务报表审计报告》《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易标的资产作价30.00亿元，超过欢瑞世纪2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%；欢瑞世纪2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞影视2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）笫十二条第一款第（一）、（二）项的规定，本次交易构成重大资产重组。
二、欢瑞影视及欢瑞世纪信息披露违法的情况
欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。主要违法事实有：
（一）欢瑞影视因提前确认收入虚增营业收入的情况
综上，欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元；2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。
（二）欢瑞影视虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况
（三）欢瑞影视推迟计提应收款项坏账准备的情况
（四）欢瑞影视控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金的情况
陈援、钟君艳、欢瑞文化在本次重组交易前后均与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。上述事项造成欢瑞影视2013年年报未披露关联方占用资金700万元的关联交易，2014年年报未披露关联方占用资金余额700万元的关联交易，2015年年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易，2016年半年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易。
综上，欢瑞影视作为涉案重大资产重组的有关方，因未能提供真实、准确、完整的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。
欢瑞世纪在2016年2月1日、2016年5月16日和2016年10月10日公告的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中，包含上述虚假的置入资产营业收入、营业成本、应收账款、坏账准备、利润总额及关联交易重大遗漏，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三
条第一款的规定，我局拟作出以下决定：
一、责令欢瑞世纪改正，给予警告，并处以60万元罚款;
二、对钟君艳给予警告，并处以30万元罚款；
三、对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、江新光、陈亚兰、李文武、徐虹给予警告，并分别处以5万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我局拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》传真至我局指定联系人,并于当日将回执原件递交我局，逾期视为放弃上述权利。”
二、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]5号）：
“欢瑞世纪联合股份有限公司、钟君艳女士、赵枳程先生、张欣怡女士、陈宋生先生、庄炜女士、张俊平先生、洪丹丹女士、陈亚兰女士、李文武先生、徐虹先生：
一、虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况
欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）为欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）合并报表的全资子公司。欢瑞影视虚构收回应收款项51,500,000.00元,造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备28,350,000.00元。
（一）欢瑞影视2015年虚构收回应收账款8,500,000.00元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备4,250,000.00元
欢瑞影视与上海轩叙文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合
伙），以下简称上海轩叙）在2013年签署的《演艺人员委托代理协议》约定，欢瑞影视每
年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，2013年约定的固定佣金为1000万元。欢瑞影视于
（二）欢瑞影视2016年虚构收回应收账款17,000,000.00元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备8,500,000.00元
（三）欢瑞影视2016年虚构收回其他应收款26,000,000.00元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备15,600,000.00元
综上，欢瑞影视2015年虚构收回应收账款8,500,000.00元，2016年虚构收回应收账款17,000,000.00元，2016年虚构收回其他应收款26,000,000.00元，造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备28,350,000.00元，虚增利润总额28,350,000.00元。
二、未充分披露关联方资金占用的关联交易的情况
陈援、钟君艳、欢瑞文化与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。欢瑞文化通过利用合作拍摄《龙渊》项目，从2016年11月至2017年5月占用欢瑞影视资金800万元。综上，欢瑞影视控股股东及其关联方通过利用项目等方式占用欢瑞影视资金，造成欢瑞世纪2016年年报未披露关联方占用资金800万元和占用资金余额3800万元的关联交易。
欢瑞世纪披露的2016年年度报告存在虚假记载及重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
根据你们违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局拟作出以下决定：
一、责令欢瑞世纪改正,给予警告，并处以30万元罚款；
二、对钟君艳给予警告,并处以10万元罚款；
三、对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹给予警告，并分别处以3万元罚款。
三、综上，公司依据《事先告知书》作出如下判断：
（一）本次《事先告知书》依据《证券法》第一百九十三条对公司所涉违法行为进行的处罚，不会触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（二）款关于“上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效”的规定情形。
（二）根据本次《事先告知书》认定的违法事实，公司按所列事项对公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行调整，主要财务指标如下表：
以上调整后的财务数据，没有触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”的规定情形。
（三）公司在本次《事先告知书》里涉及的违法行为没有触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形，以及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（七）款和第（八）款的规定情形。
即，本公司不存在被终止上市的情形，以上结果以最终出具的行政处罚决定书为准。
四、目前公司经营情况正常，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。