大致估算，境内百亿量化私募基金公司已经有超过1/3取得了香港资管牌照。如果加上已经通过合作伙伴发行了美元基金产品的私募，估计实际出海的百亿量化私募已经超过了一半。
对有一定规模和抱负的国内私募基金公司而言，出海几乎是必选项，香港则堪称出海第一站的首选。本文详细介绍了在香港开展资产管理业务所需要的牌照类型、申请过程、有关的申请与维持费用估算，以及从规划、申请牌照、落实办公平台到展业的全过程，以资出海私募参考。
作者：罗山山（香港科技大学工商管理硕士，持有香港证监会资产管理业务负责人牌照）
出海可以设立新的投融资平台，同时对接境外机构和个人投资者，大大拓展投资视野，并吸引国际化人才，为企业开拓新的发展空间。
香港由于地理位置优势，金融与法规基础设施完备，以及语言国际化等因素，成为私募基金公司出海的首要选择，国家规划也支持香港强化国际资产管理中心功能。
这些问题大概可以分为三个层次。从上到下，分别是基金层面、持牌公司层面（牌照、办公室和团队、投资管理的硬件和软件）以及更底层的架构（图1）。
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申请的牌照类型
境内私募基金来到香港，大多数是只选择第九类（也就是业内常说的9号牌），作为资产管理来说，拥有9号牌基本可以了。
也有少数私募基金同时申请第四类业务牌照（4号牌）。我估计其中的原因是，多了4号牌照，香港资管平台多一种投资顾问的身份，可以为自己或合作伙伴的境外基金的投资经理（例如开曼投资经理）担任投资顾问。不过，开曼的经济实质法（全称为《2018年国际税务合作（经济实质）法》）已经在2019年初开始实施，开曼投资经理作为境外基金的投资经理，收取业绩费、管理费而无需纳税，但这条路是否可以持续，已经存在问号。
至于选择申请第一类业务牌照（1号牌）的机构，可能考虑未来把业务拓展到做市商，1号牌照也可以用于分销基金。但如果只是为了开展资产管理业务而进行第一类受规管业务，香港证监会一般会豁免有关的持牌。所以简单来说，在香港开展资产管理，拥有9号牌够用了，通常不需要持有客户资产的小9号牌（客户资产由券商或托管人等持有）。
如果家族办公室只是管理内部资金，不对外提供资产管理服务，则无需申请资管牌照。香港证监会的《发牌手册》（2022年1月版）对此有详细规定。
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具体来看，申请牌照的过程分为五步。
二、正式提交之后的预审。香港证监会发牌科同事审核申请资料后，会询问一些基本问题，初步评估后，才会正式接纳申请。
五、原则性批复许可的有关条件满足后，获得SFC正式发牌。
03
申请方式和费用
另一类的申牌顾问是律师行，如Deacons等。律师行承担申牌顾问工作的原因同样有商业逻辑。通过早期切入，自然地成为私募基金公司后续发行境外基金的本地律师（设立发起一个美元基金的香港及开曼律师费合计大概4到5万美元）。这些律师行也会聘用一些曾经在SFC发牌科工作过的人士。
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整体申请费用的估算
申请牌照的约30万港元费用，是通过申牌顾问提交申请的服务费用。香港证监会收取的直接申请费用很有限，大概在1.5万港元以内，包括9号牌照的申请费用与两位持牌负责人的申请费用。
另外一位牌照负责人可以选择内部调动，既保证香港资管平台的人员可以与境内有效对接，也不产生额外的费用。如果申请材料中境内外的股权与业务架构是相互独立的，香港证监会可能会要求有关同事在获得正式发牌前辞去境内职务。有关境内调动的人员也需要申请香港的工作签证，通常是通过秘书公司等顾问公司提交和跟进签证申请。
此外，如果外派人员到香港，还会有长租酒店或者服务式公寓的费用。这部分的租金可以按照每月2万港元计算。
其他需要计算的项目包括香港持牌机构的注册资金。在一开始注册公司的时候，有关的费用可以只是象征性的（例如1万港元甚至更少）。在正式发牌前，需要增资。金额从100万港元（或者更少）到100万美元（或者更多）。
私募基金所申请的9号牌，通常是小9号牌，也就是不持有客户资产。持有客户资产的9号牌公司，注册资金至少500万港元。不持有客户资产的9号牌公司，注册资金就没有明确的规定，可以考虑香港证监会对于持牌机构的速动资本（liquidcapital）的要求（例如小9号牌不少于10万港元）以及持牌公司的实际资金需求来自行确定。这里速动资本的定义是持牌机构的流动资金扣除有关的流动负债（例如应付员工工资、奖金和办公室租金等），而不是说持牌公司账户超过10万港元现金即可。
其他的费用和资金还包括办公室电脑等IT投入费用。大致的申请牌照期间的费用见表2。
上面的费用估算已经比较精简，如办公室初期采用共享办公室工位，正式发牌前才采用服务式办公室内的独立办公空间。注册资金不是费用，没有计入表2，但也是需要考虑的资金投入。
此外，香港证监会通常也希望持牌机构负责人是专职，多数情况不接纳负责人在多家机构兼职（除非是属于同一集团或者同一大股东）。详见香港证监会2017年6月发布的《致持牌法团的通函—关于负责人和大股东》。
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维持牌照所需要的费用
维持牌照所需要的费用，取决于正式发牌后，香港资管平台所承担的职能和团队的规模。9号牌是全权委托资管管理，从合规开展业务来说，香港资管平台至少要承担部分的投资管理职能，有能够开展投资管理的能力。
为了加强问责，香港证监会确定了持牌机构的八项核心职能（Manager-In-Charge，简称MIC），并需要有明确的对应责任人（核心职能主管）。包括主要业务线（如投研、投资者关系等）、运营、风控、合规、财务、IT、AML（Anti-MoneyLaundering/反洗钱）等，详见香港证监会2016年12月发布的《致持牌法团有关加强高级管理层问责性的措施的通函》。这些责任如何在境内外平台分工等，需要有比较系统深入的思考和规划。需要考虑业务的运作、合规、成本，以及将来机构投资者尽调时的解释等多方面的因素。
从对接监管来说，需要将合规职能主要放在香港。此外，从发牌之后发行美元基金的工作安排来看，美元基金的服务商（如券商、基金行政管理人、基金律师、审计师等）基本都在香港，所以，基金运营职能的主要对接人放在香港也是合理的，便于与不同机构交流协作。
财务职能初期未必需要在香港。本地的财务报表准备以及报税等，可以外包给第三方机构，通常是专业会计师行。IT方面可以由境内支持，或者本地外包机构承担。
发牌后的持牌机构年度维持费用估算见表3。
考虑到有一位牌照负责任人可以是从境内转岗过来，对境内私募基金公司而言，新增的费用会低于上表。但如果是独立设立的9号牌机构，上面的整体费用估算大致是合理的。如果按照最简单的3人结构（两位牌照负责人加一位助手），以及给予牌照负责人一定的激励（降低基本薪酬，提高奖金比例），9号牌的固定维持年费还可以再降低一些。考虑到香港较高的员工生活成本，如果规范经营，小9号牌的年度维持费用最低大概需要约300万港元。
这里是指规范运营的最低费用。有的私募基金公司或许会考虑本地聘用挂牌牌照负责人，从境内遥控，本地无实质投资管理能力。这种做法或许可以应付一时，但不是长久之计，也不合规。除了日常的合规要求，香港证监会每隔几年，会有上门的实地检查。尤其是如果私募基金公司有比较长远的规划，希望对接境外的机构投资者，就更需要及早规范运营。
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申牌之前的准备
1、境外架构的规划
规划境外的架构很重要，一旦确定，不宜再轻易变动。境外基金所收取的管理费和表现费通常是由境外投资经理收取。规划有关架构时，需要综合考虑合规、税务、团队激励等因素。通常不建议由个人直接持有香港持牌机构股份，中间设立一个间接持股实体是更合适的安排。《证券及期货条例》规定持牌机构的股份比例超过10%就是大股东。如果大股东发生变动，需要向香港证监会申请审批（非实质的变动多数是变动之后的七个工作日内通过有关网站提交有关信息备案即可）。如果是个人大股东，超过10%的比例就需要向香港证监会申请审批，如果是机构持股，达到35%才需要申请批准，门槛明显提高很多。对于大股东的定义，详见《证券及期货条例》附表1第6条。
开曼经济实质法的实施，推动了很多中小型资产管理公司改动之前的架构，把投资经理迁离开曼，或者把开曼实体转换为纯持股的实体，这样经济实质法的合规得以简化。不过，基金方面仍然主要是沿用开曼注册的基金，一方面是经济实质法暂时还不适用于基金，也因为开曼基金法律健全，已经得到广泛应用。为了适应基金投资者的赎回等，香港推出了开放式基金型公司（Open-endedFundCompanies，简称“OFC”），并于2018年7月底生效。新加坡也于2018年10月通过了《可变资本公司法》（VariableCapitalCompaniesAct2018），并于2020年1月开始生效，两地都已经有一些应用案例，但目前还不是境外基金的主流。
2、境内外平台之间的关系
量化基金公司的一个特点是交易系统的研发和交易实施等比较适合集中管控。国内量化投资行业已经发展了十年，目前阶段量化交易系统的开发和维护需要很大的投入，境外平台一个小办公室很难独立完成，自然会借助境内平台的投研能力和现有资源。如果是运用境内平台现有的交易系统，就会涉及潜在的关联交易。如何在境内外实体之间计费，这就涉及关联交易定价和转移支付等比较专业的财务税务安排了。当然也可以是简化有关安排，境内平台零收费。但如果境内外平台的股东结构不完全一致，境内平台股东（尤其是小股东）未必都满意。当境外基金有相当规模的时候，有关的收益安排就可能成为境内股东关系的一个爆点。
对于很多机构来说，困扰不只是面对监管机构和机构投资者，发牌之后的团队运营同样会遇到挑战。比如香港持牌机构的业务团队是直接向境内平台的业务主管汇报，还是同时也向本地的持牌负责同事汇报？矩阵式管理的双向汇报，或者以一个维度为主，另一个维度为辅，兼顾业务的现实情况和本地合规，可能是好的做法。
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展业前的准备
拿到香港证监会的正式批复后，9个月左右的长跑就基本结束了。在正式开展业务之前，先要做好内部的准备，尤其是系列内控文件的准备，覆盖合规、风控、基金估值和交易对手方、投资者反洗钱调查等多个方面，以及准备好开展投资管理的硬件和软件,例如订购Bloomberg终端，选择和对接投资管理与交易系统等(PortfolioManagementSystem，简称PMS)。
要开业，首先要有具体的境外基金可以管理，可以自己设立和发起新的境外基金，或者是把现有的通过合作伙伴发行的境外基金，迁移到新发牌的香港持牌机构。
大致来说，申请牌照前中后的程序大概如表4。
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另一条路：先通过合作伙伴发起新基金
不少出海的私募基金公司，实际上走的另一条路是先通过合作伙伴发行境外基金，之后再自己建立境外资管平台，申请牌照。这种做法可以尝试。实际操作是设立开曼实体作为投资顾问，寻找香港本地信任的持牌机构作为基金投资经理。在管理费（以及业绩费）方面有一定的分成考虑，投资者通过本地合作伙伴认购与赎回。这种操作其实是处于灰色地带。作为境外基金投资经理的合作伙伴，通常并不实质参与基金的投资管理，所承担的主要是运营与合规上的支持（例如对接基金服务商，以及投资者的AML审查等）。实际的投资决策，通常是由基金董事来完成。
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办公室地点和类型的选择
对持牌公司而言，出海不只是要申请牌照，也包括建立本地团队、本地办公平台和开展业务所需要的硬件、软件和内控程序等。办公平台的选择是一个要点，办公室设在哪里？是选择独立办公室还是服务式办公室？这些问题均需要解决。
香港传统的金融区域是港岛北，核心是中环和金钟，向西延展到上环，向东延展到湾仔和铜锣湾的部分区域。维多利亚港的北岸，也就是九龙半岛南端，也是重要的金融行业公司聚集区域，包括九龙站上的ICC（环球贸易广场），海港城一带的办公大楼，以及文化中心附近的K11大楼等。九龙区域的租金明显比中环核心区便宜，又靠近高铁站，方便往来深圳等地，也值得境内私募出海考虑。
以中环来讲，地势是背山面海，层次丰富。可以提供的选择不只是海边的国际金融中心（IFC）和交易广场等，也有如皇后大道8号这样每家公司独立一层的选择。沿着山坡上行，还有毗邻香港公园的花园道三号等。此外，沿着中环扶手电梯上行，靠近大馆附近，有中央广场（TheCentrium）等。这些都是资管机构聚集的办公地点。
除了传统的独立办公室，现在也有很多的服务式办公室可以选择。传统的甲级大厦中的独立办公室，入驻前需要装修，退租前需要还原装修或者留下相当的押金，以及租期长达两到三年，这些问题都是典型的痛点。服务式办公室可以比较好地解决这些痛点：租期灵活（例如最短半年左右，提前两个月通知期），即时可以入驻，不需要装修与还原装修，有专业的前台与清洁服务等。本地比较大的服务式办公室运营商包括Compass、ExecutiveCentre等。香港证监会也接受服务式办公室或者商务中心内的独立办公空间，作为持牌机构的办公室。前提是这些独立办公空间有适当的安全措施，例如有自己办公室的独立门锁，可以保障营运与客户资料等的安全。
独立办公室的月租金多数大约是每平方英尺50到100港元（建筑面积），以一个建筑面积一千英尺（约100平方米）的独立办公室（实用面积约七成）来计算，月租金约为5万到10万港元，另外还有一定的管理费。如果是上环一带服务式办公室的独立办公空间，15平方米的6人办公室空间，月租大概是4到5万港元。
国内私募基金来港初期，可以考虑租用服务式办公室的独立办公空间。业务规模增长后，再考虑迁移到独立办公室。表6是两类办公室的大致比较。
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外聘持牌负责人的角色与激励
香港证监会要求申请牌照机构至少有两位牌照负责人（包括一位牌照无限制条件的负责人），所以，初期申牌机构通常都会聘请一位外部的牌照负责人。发牌之后，香港证监会还要求持牌机构应至少有一位牌照负责人常驻香港，以便有需要的时候，回复监管机构的查询。外聘的牌照负责人可以是香港持牌公司的董事之一，但不是必须。
一个比较现实的问题就是：外聘牌照负责人的角色是长期的，还是阶段性的？是不是取得牌照或者展业之后，阶段性任务就完成了？这个问题的回答，要看外聘的持牌负责人能够做什么，以及持牌机构的香港平台的需求。
香港持牌机构牌照负责人其实至少需要在两个层面需要兼顾多个角色：一层是持牌机构层面，角色覆盖持牌负责人、公司董事，以及持牌机构若干核心职能的主管，还需要对接持牌公司层面的服务商；另一层是美元基金层面，需要对接基金层面的多类服务商，以及对接基金投资者。这两层职能中有一部分可以是私募基金公司的境内团队帮助对接，或者发挥一些主导角色。但由于境外基金服务商以及持牌机构服务商绝大多数是在本地，所以本地有联络协调人，方便、高效而且容易做到合规。
如果持牌机构的投研职能（初期）主要由境内团队完成，香港持牌机构负责同事的角色可以包括持牌公司层面事务的内外协调（对接监管、本地团队和公司层面服务商），以及美元基金层面的协调（类似COO）。有关的工作不少，需要一个全职的角色。
简而言之，由于香港持牌公司是境外设立的小型平台，理想的外聘持牌负责同事最好是瑞士军刀型的人才，一专多能，对于投资业务和持牌的运营合规等均有了解，适应初创小平台的氛围。这样来看，有牌照的COO/运营背景的同事是比较理想的。此外，由于需要对接境内团队，最好语言文化上可以无障碍，例如有内地背景且在港工作多年。
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根据香港证监会的《胜任能力指引》，希望获发资产管理业务牌照（9号牌）的负责人，需要通过香港证券及投资学会举办的本地监管架构考试（卷一和卷六）。这些资格考试可以在香港本地参加，也可以通过中国证券业协会的协助，每年两次在内地6个城市举行，即北京、上海、深圳、西安、武汉和成都。
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适应当地水土：人力雇佣合约与实践
合约：境内所适用的人力资源合约，通常是一年或者三年。香港也有定期续期的合约。但另一种常见的是永久合约，也就是没有固定年期，不用每年续约，但里面有相互可以提前通知的中止合约条款。这种合约比较简便，员工也容易更有安全感。
公积金：内地是五险一金，香港比较简单，雇主需要支付的是强制性公积金（MandatoryProvidentFund，简称强积金或MPF）的雇主部分。金额为员工月薪的5%，每月最多不超过1500港元。雇主通常会为员工购买医疗保险，人身意外保险是可选，但因为费用不多，又可以为员工提供重要保障，建议可以增加。此外，还有政府强制要求购买的劳工保险。
体检：境内员工入职，通常要求去公立医院做体检，并提供体检报告。香港很少会要求员工体检，这些信息属于个人隐私。
收入证明：境内机构有的要求入职员工要提供之前每月银行月结单等，作为此前的收入证明。香港很少有机构要求这样做，对应的收入证明用发薪记录或年度税单即可。
保密和禁业条款：如果合约中有特别强势的保密协议与禁业协议，又缺乏比较对等的补偿条款，容易引起入职员工的反感。有的机构初期只给新员工一份OfferLetter，实际的合约要等待新员工入职当天才见到。面对其中的不对等条款，新员工会感到进退两难。从入职一开始，就埋下了相互不信任的种子。
年假：内地的员工年假通常在5天到10天之间。香港金融行业的年假通常在12天到20天之间。至于政府所要求的最低7天年假，是针对全社会各行业。
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出海的典型三步：香港，美国，通过QFII再回境内
从国内目前二级市场百亿私募基金的榜单来看，数量达到约100家。其中大概七成是传统主动型投资机构，三成是量化投资机构。传统主动管理的基金出海比较早，例如景林与淡水泉分别在2005年和2011年取得香港资管牌照。以量化私募投资机构来说，取得香港资管牌照的百亿量化私募已经超过十家，包括金锝（2016年）、幻方（2019年）、明汯（2020年），以及2021年获发牌照的多家机构，包括佳期、进化论、鸣石、天演、灵均、九坤等。大致估算，境内百亿量化私募基金公司已经有超过三分之一取得了香港资管牌照。如果加上已经通过合作伙伴发行了美元基金产品的私募基金公司，估计实际出海的百亿量化私募已经超过了一半。
这么多的境内私募机构来香港设立资管平台，的确有其商业逻辑。以量化私募机构来说，收益互换（TotalReturnSwap，简称“TRS”）是常用的跨境投资工具。由于这是有内在杠杆的OTC衍生品（Over-the-CounterDerivatives/场外衍生工具），一方面香港市场可以提供相对低利率的融资（近期美元加息，这方面的利差优势弱化）；另一方面，对于OTC金融衍生品交易所需要的适用法律（InternationalSwapsandDerivativesAssociation，简称“ISDA”）和适用法院等，香港也有成熟的法律环境。
此外，能够接触到境外投资人（以及现有投资人的境外资金）、境外交易所、境外券商和境外投资标的，并吸引国际人才等，这些都是通过香港出海的吸引力。
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写在最后
香港和大湾区城市，共生和相互成就，境内外的产业资源高度互补。随着跨境交通网络的日益完善，大湾区境内高性价比的房地产，也是香港居民置业的重要选择。
香港特区政府施政效率明显提升。确立了北部都会区的大型发展规划，逐步落实与深圳从西中东三个方向的深度融合。也确立了东大屿山都会发展计划，将以大小交椅洲为中心，填海约十平方公里，为中环等金融区，建立足够的后续发展空间。上面两项大型发展规划，都包括在香港正在落实的《跨越2030年的规划远景与策略》。
香港特区政府也提出了具体的人才引进计划，2023年至2025年间，每年至少引进人才3.5万名，国内的优秀人才是重点引入的群体之一。香港在信息、资金流动和出入境等方面的自由便利，国际金融中心的就业机会，比较柔性规范的社会管理，子女教育所需要的优质学校资源等，对人才有很大的吸引力。
对有志出海的私募，香港堪称最佳第一落点。
境外私募基金募集与运营法律实务指南（竞天公诚律师事务所）
《怎样去香港创立私募基金》（《新财富》2019年7月刊）
本文内容为个人经验和观点，供参考
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