1.出资未届期股权转让后的责任承担研究
——兼论新《公司法》理解及适用中的理念与原则
范健、杨金铭（1）
2.经理的扩权现实与公司法因应
叶林、钱程（24）
3.董事对第三人责任的教义学展开
刘斌、梅龄丰（47）
4.股东派生诉讼先诉请求规则的功能重校
王琦（68）
【学科前沿】
5.论行政优益权视角下的情势变更
满艺姗（85）
6.论未成年人个人信息处理中最小必要原则的适用
朱晓峰、林睿尧（102）
7.导航电子地图著作权保护的边界分析与路径选择
郝敏、李靖仪（125）
8.AI时代著作权独创性标准适用问题研究
曾田（140）
作者：范健、杨金铭（南京大学法学院、澳门科技大学法学院，南京大学法学院）
关键词：出资未届期；股权转让；责任承担；商事信用
作者：叶林、钱程（中国人民大学法学院）
内容提要：法律规范与社会实践之间始终存在张力。新《公司法》显示出立法者弱化经理职权的倾向，然而，经理在我国公司治理中则呈现出明显的权力扩张现象。这种现象与美国“经理中心主义”的背景存在不同，在我国具有特殊成因。基于产权划分的治理模式深刻影响到现代经理的权威塑造，“谁投资谁所有”的内在逻辑形成了经理扩权的外在表象，而《公司法》事实上赋予了经理作为公司信息汇集节点的地位，变相地推动了经理扩权。在此背景下，应当正视经理权力扩张对公司治理造成的潜在风险，并对其采取妥当的规制立场。新《公司法》对于经理职权和地位的规范无助于消弭风险，强制性的安排难以适应现代公司治理的多元现实，因而需要对经理扩权的现象采取特殊监管措施。对此，域外主要采用两种类型的规制方法。显性方法是约束董事长兼任经理的现象，缓和公司内过高的权力集中度。但这种方法过于刚性，难以适应复杂的公司实践。隐性方法是细化经理的信义义务，通过报告义务、服从指示和勤勉义务等内容的具体配置，使经理处于董事会的领导下。该方法旨在解决董事会与经理的代理成本问题，更为灵活、具有适应性，适宜我国采纳。
关键词：经理；权力扩张；董事长兼任经理；经理义务
作者：刘斌、梅龄丰（中国政法大学民商经济法学院）
内容提要：《公司法》第191条在一般条款层面规定了董事对第三人责任，在理论基础上与法人机关理论形成内在协调，其逻辑根基在于董事执行职务时存在故意或者重大过失造成他人损害的行为具有组织法和行为法上的复合可归责性，该责任无法因组织关系而免除。董事对第三人责任是具有复合属性的法定责任，须同时满足两个法域面向的构成要件。组织法层面包括主体要件、执行职务的行为要件、违反对公司信义义务以及故意或者重大过失的主观要件，主观要件的认识对象系执行职务；行为法层面包括侵害行为、损害结果以及相当因果关系要件，损害范围包括直接损害和间接损害。董事对第三人责任的责任形态应为补充责任，同时根据不同董事行为的具体过错程度及对损害的原因力大小确认其责任范围，以保证过责相称。
关键词：董事；第三人；法定责任；信义义务；补充责任
作者：王琦（中国社会科学院法学研究所）
关键词：派生诉讼；先诉请求；商业判断规则；董事独立性；信义义务
作者：满艺姗（对外经济贸易大学法学院）
内容提要：行政协议在履行过程中客观情势发生重大变化是行政法上行政优益权制度和民法上的情势变更规则、不可抗力规则适用的基础。由于行政协议中因行政行为导致的履行障碍较之在民事合同中具有特殊性，我国民法中的不可抗力规则与情势变更规则并无直接适用的空间。通过对我国行政协议中情势变更的司法实践进行提炼可发现，我国行政优益权除包含法律所规定的变更、解除、监督权外，内嵌民法上的情势变更规则，并成为行政诉讼结构的补充机制。为了完善我国行政协议中情势变更问题的法律适用，应在严格区分导致协议履行障碍的行政行为类型基础上，秉持行政优益权理论的基本立场，对民法规则予以修正适用，同时立足利益衡平原则建立相对人完整补偿机制。
关键词：情势变更；行政优益权；行政协议
作者：朱晓峰、林睿尧（中央财经大学法学院）
关键词：最小必要原则；最有利于未成年人原则；比例原则；利益权衡
作者：郝敏、李靖仪（国际关系学院法学院，国际关系学院知识产权与科技安全研究中心）
内容提要：导航电子地图作为一种新型数字资源，具有重要的实用价值和商业价值。伴随数字经济时代下技术的飞速发展和数据信息的广泛共享，导航电子地图的知识产权保护面临诸多新挑战，相伴而生的著作权保护问题频发。加强导航电子地图的著作权保护需要厘清导航电子地图著作权保护的基础法律关系，依据“思想与表达二分法”排除导航电子地图中不受保护的“思想”。导航电子地图中构成作品的地图数据应当受到著作权法保护，对于不构成作品的地图数据，著作权法可以保护基于地图数据利用的行为。涉及导航电子地图著作权侵权责任问题时，有必要提高侵权赔偿的计算标准，吸纳惩罚性赔偿的规定。导航电子地图的著作权保护还需要强化协同治理措施，充分发挥导航电子地图行业协会的监管职能，强化导航电子地图审核部门的登记保护效力，促进导航电子地图著作权保护的理论创新和可持续发展。
关键词：导航电子地图；著作权保护；地图数据；独创性
作者：曾田（对外经济贸易大学法学院）
关键词：人工智能；作者身份；独创性标准；差异性；符号学