独立董事制度系于1997年首次引入我国资本市场。在1997年12月16日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）会发布的《上市公司章程指引》中规定，“公司根据需要，可以设独立董事”，自此独立董事成为我国公司治理结构中的可选一环。
随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事原有制度已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。2023年4月14日，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“《改革意见》”），启动了自2001年《指导意见》发布以来的独立董事制度首次重大改革。《改革意见》确定了八方面的改革任务，包括要求明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系，从而形成强大监督合力。
《改革意见》公布四个月后，2023年8月1日，证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事办法》”）。《独立董事办法》围绕独立董事的职责定位，即参与决策、监督制衡、专业咨询三大职能，针对此前存在的独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题予以进一步修订,明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度。本次制定的《独立董事办法》着眼于独立董事制度运行的各个阶段，对独立董事应满足的规范性要求进行了一定程度的完善，其主要内容可概括为以下七项：
（一）明确独立董事职责定位及人员组成要求；
（二）对独立董事的任职资格和条件予以细化；
（三）改善独立董事的选任和解聘程序；
（四）建立健全独立董事的履职平台及相应的工作机制；
（五）明确了独立董事的特别职权；
（六）明确独立董事的日常履职要求；
（七）明确了独立董事的行政责任认定标准及处罚的免责事由。
其中，独立董事的履职机构及相应的工作机制的建立健全，尤其是独立董事专门会议作为独立董事的专门履职机构的建立，是本次立法的一大亮点。该等履职制度的变化，体现了独立董事的履职模式由个人履职向机构履职的转变，这既为独立董事个人更充分有效地履行其职责增强了保障，也为上市公司落实独立董事履职保障要求提供了更为灵活的方式。另外，此次新规修订，在任职资格方面对独立董事的实质独立及履职精力都提出了更高的要求，将一名独立董事可任职独董的上市公司数量上限由五家境内外上市公司调减为三家境内上市公司，同时如一名独董在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。在此等要求下，许多上市公司及拟上市公司的独立董事均可能在过渡期内进行较大调整。
二、独立董事的任职资格
三、独立董事的任免程序
总体而言，新规下有资格提名独立董事的提名人范围，以及提名阶段上市公司需执行的内部审查程序，与现行的独立董事制度并无实质差异。在任职期限上，《独立董事办法》及各板块的新规均明确连任超出六年的独立董事再次任职必须间隔三十六个月，并明确了首发前的独立董事任职期间须连续计算的规则。针对特别情形下的离职及补选程序，《独立董事办法》及各板块的新规均对现行规则中独立董事因不符合任职资格而应立即停止履职的情形，以及因其他原因应主动辞职但可继续履职的适用情形，予以了明确和细化，并对后续的补选程序进行了完善。
四、独立董事的职权与职责
本着前移独立董事监督关口的立法思路，《独立董事办法》及各板块的新规均强化了独立董事的前置审议机制，对应当取得独立董事事前认可意见的关联交易范围予以调整，并将承诺的变更、豁免，以及被收购时的决策和措施新纳入独立董事事前认可意见事项的范畴（上市公司面对外部收购时如未能获得独立董事事前认可将可能难以推进）。同时，对于独立董事的特别职权及其行使的前提条件，《独立董事办法》及各板块的新规亦作了适当调整。
五、独立董事的履职方式
为建立健全独立董事的履职平台及相应的工作机制，一方面《独立董事办法》及各板块的新规增设了独立董事专门会议作为独立董事的专门履职平台，并规定了该专门会议的具体工作机制，从而强化了独立董事履职的组织支撑；另一方面，新规还增加了关于审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会具体职权的有关规定，有助于独立董事有序行使其不同类型的职权，强化了独立董事在关键领域监督的“话语权”。
根据《独立董事办法》及各板块的新规，上述独立董事专门会议亦可作为各专门委员会的补充机制。具体而言，对于未设立提名委员会的上市公司，独立董事可通过独立董事专门会议对被提名人进行资格审查，并行使提名委员会职责范围内的建议权；同理，对于未设立薪酬与考核委员会的上市公司，独立董事同样可通过独立董事专门会议，行使薪酬与考核委员会职责范围内的建议权。鉴于除了审计委员会之外，其他的专门委员会并非董事会必须设置的工作机构，通过独立董事专门会议补充行使其他专门委员会的职权，使得上市公司可基于自身的治理实际更为灵活高效地落实董事会专门委员会机制及独立董事履职制度，更好地发挥独立董事在人员任免和激励考核方面的作用。
此外，《独立董事办法》及各板块的新规对现行的独立董事年度述职报告和工作记录要求进行了适当的扩充和调整。同时，《独立董事办法》也在首次在行政法规层面明确了独立董事现场工作的要求。
六、独立董事尽责履职的标准
本文研究基于独立董事过往的监管规则、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所修订的各板块股票上市规则、监管指引及其立法说明文件。