第三十五条【特别职权】独立董事有权行使下列特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会会议;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
1.本条第一项至第三项特别职权须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。第四项至第六项特别职权，独立董事可以单独决定是否行使。
第三十六条【提议召开临时股东会和董事会】独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。
独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知;不同意的，应当说明理由并公告。
经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条【征集股东权利】独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
1.根据法律规定，独立董事不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
2.独立董事自行公开征集股东权利，或者证券公司、证券服务机构受托提供服务，均不得转委托第三人处理有关事项。
第三十八条【人员保障】上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十九条【知情权保障】上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
(一)公司会计账簿;
(二)公司财务会计报告和定期报告;
(四)公司章程;
(五)股东会、董事会会议记录及决议;
(六)股东名册;
(七)独立董事履职所需的其他资料。
第四十条【组织保障】独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
(三)为独立董事专门会议提供会议场所等便利;
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜;上市公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
1.独立董事履职受到阻碍，包括但不限于下列情形：(1)被上市公司免职，本人认为免职理由不当的;(2)由于上市公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的;(3)上市公司无正当理由阻挠或者不配合独立董事经法定程序聘请的外部审计机构等中介机构开展工作的;(4)上市公司无正当理由未支付独立董事津贴、独立董事履职费用的;(5)对上市公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的;(6)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十二条【经费和津贴保障】上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第四十三条【释义】本指引中下列用语的含义：
(一)主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东;
(二)中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东;
(四)主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;
(五)重大业务往来，是指根据证券交易所股票上市规则或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项;
(六)外部审计机构，是指承办上市公司审计业务的会计师事务所。