6.36号文之后关于"无还本续贷"的主要监管政策
7.行政处罚案件
五、循环贷
2.基本特点及优势
3.循环贷的应用
4.商业银行的循环贷
六、贷款置换
2.贷款置换的应用
3.监管政策近况
七、债委会
2.债委会vs.贷款重组
3.部分案例
八、新征求意见稿《暂行办法》与旧《指引》的区别
而在2019年4月，银保监就《商业银行金融资产风险分类暂行办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，旨在修订及完善原《贷款风险分类指引》，以应对近年来国内商业银行金融资产风险特征的变化，弥补监管制度中的不足之处。其中对资产重组也做了非常详细的约定。
不过在现实中，关于什么贷款重组，如何定义，如何适用五级分类等等政策交织在一起，很难理清头绪。比如疫情期间的贷款展期是否属于重组，如何分类？无还本续贷是否属于重组？很多银行通过新增贷款方式变相展期是否属于重组？
贷款重组可分为广义贷款重组及狭义的贷款重组。所谓广义贷款重组，可以理解为当客户发生原贷款合同偿还困难或即使合同结束后仍有融资需求时，经银行评审，最终采取调整原合约还款计划或签订新贷款合约的决定。单从结果看，就是一笔即将到期的贷款业务达到了“展期”或者“续贷”的效果，就可以称为“贷款重组”。
广义定义上的贷款重组由无还本续贷和狭义贷款重组共同组成。而狭义贷款重组（或称为“真正的贷款重组”）的业务主要有贷款展期和借新还旧。本文除了贷款重组之外本文还讨论了循环贷、贷款置换等普通银行业务。
其关系如图1所示。
图1
注1：实质上贷款重组掩盖业务比如：属于银行为了掩盖不良，通过捏造虚假用途、拆分授信、越权审批的手法，违规办理包括信贷、同业、信用证等业务的“粉饰”手段。
一张图看懂“贷款重组”
图2
下面我们将比较一下不同种类“贷款重组”的区别。（包括广义和狭义）
在1996年颁布的《贷款通则》中规定：贷款展期是指借款人不能按期归还贷款的，应当在贷款到期日之前，向贷款人申请延长原借款的还款期限，使借款人得以继续使用借款。
图3
举个例子，企业A在2017年12月27日向银行B借了一笔1年期流动资金贷款，到2018年10月15日，企业A发现由于资金周转问题，可能无法在当年的12月26日如期还款，此时，企业A立即向银行B申请贷款展期，经银行审批同意后，这笔贷款的期限延展半年至2019年6月26日。
贷款展期属于“贷款重组”。银监发[2007]54号《贷款风险分类指引》中明确指出，“由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款作出调整”的贷款调整后至少下调至次级类。
贷款展期应当以银行同意为前提，银行根据借款人的申请，对借款人不能依合同约定归还贷款的情况进行调查了解，重新评估借款人的偿债能力，从而决定是否同意展期。对于经营情况恶化，无法通过经营现金流偿还的借款人应及时采取资产保全措施，而不得为掩盖贷款质量恶化而办理展期。
银行经审查同意贷款展期的，应及时与借款人签订《展期还款协议书》。《展期还款协议》不能仅仅表达银行准许展期的意向，还应当明确约定展期期限。
银行不同意贷款展期的，即便借款人提出了展期申请，未按时还贷款仍然构成违约，按逾期贷款处理。
图4
补充说明：
①法规中凡是带有展期次数/期限“累计”字样的，说明法规层面可以多次展期；除监管当局特别规定以外，大部分贷款并未限定展期次数仅限定一次，创业担保贷款除外。但在现实业务中，一般商业性贷款银行展期展一次，且往往是基于企业有特殊情况，比如，以应付企业短期资金流动性问题无法按期还款，企业向银行提出申请延长还款期限。
②不管任何贷款，都有最长贷款期限，也就是，原贷款期限加上展期后的总期限不得超过这一限定，例如，《个人贷款管理暂行办法》中，一年以上的贷款，贷款期限（包括展期）不能超过最长贷款期限。
以上我们例举了可以展期的情形，但是并非所有贷款都可以办理贷款展期。比如：
图5
①搭桥贷款性质已属于过渡性贷款，为之后长期融资提供短期资金安排，性质上分析，展期不适宜用于搭桥贷。
②对于同业业务，同业通过业务到期重新签订合同的办法，从而降低限制展期的影响。
③银行应根据贷款期限的长短，结合上述期限及展期的限制，在签订展期协议时，制定出一个合理的展期期限。
关于贷款展期后的利率，依据现行制度规定，展期后的贷款基准利率执行原贷款期限加上展期期限的利率。若该年限达到新的利率期限档次时，从展期之日起，贷款利息应按新的期限档次利率计收。
（1）24号文。2019年银保监会在《关于进一步规范和完善扶贫小额信贷管理的通知》（银保监发〔2019〕24号）中要求对银行批准办理贷款展期的贫困户的短期贷款展期期限不得超过原贷款期限；1-3年期的中期贷款展期期限不超过原贷款期限的一半；且原则上只能同一笔贷款只能办理一次展期。
（2）37号文。银保监会2022年4月8日发布《关于2022年进一步强化金融支持小微企业发展工作的通知》（银保监办发〔2022〕37号），要求银行机构对确有还款意愿和吸纳就业能力、存在临时性经营困难的小微企业，可统筹考虑贷款展期等手段，按照市场化原则自主协商贷款还本付息方式。
图6
简单点说就是疫情特殊原因，这种展期不按照传统套路走，既然是系统性风险，就不要拘泥于什么展期贷款重组了。
2020年疫情后，监管当局颁布银发[2020]122号《关于进一步对中小微企业贷款实施阶段性延期还本付息的通知》，要求银行在对申请展期的客户进行审慎评估，重点支持疫情影响经营的客户。对受疫情影响的信贷展期业务，允许在企业经营回复前，不调整客户及其贷款分类。对于各类企业因疫情影响还贷情况的，商业银行可按照下图计划表实施适当的贷款展期。
图7
注1：针对普惠小微企业，监管当局要求银行做到“应延尽延”。只要企业提出延期需求，银行应给予办理，且合理安排还款期限，避免届时集中到期。
中小微企业规模其实非常广泛，整个银行业中小微企业所有贷款加总余额超过60万亿，当然真正符合展期要求的原贷款期限范围内估计不到30万亿，最终申请展期估计不到10万亿。
值得要注意的是，本次临时性延期并非上文讨论的贷款展期业务。其原因在于，展期业务成立的条件是必须发生“减让”或者“调整原贷款合约条款”的事项。一般发生贷款展期的业务，在展期期间的利率较原合约会有所调整，且展期后贷款至少要下调到“次级类”。但本次应对疫情的“临时性延期”计划中，并未出现除“到期期限”以外的内容调整，故不能认定为“贷款展期”。
借新还旧是指贷款到期(含展期后到期)后不能按时收回，又重新发放贷款用于归还部分或全部原贷款的行为。借新还旧一般在流动资金贷款中运用较多。
从本质上看借新还旧是对原借款合同中贷款期限、利率等条款的变更；但其实质内容是对借款期限法律契约上的延长。其特殊之处在于该笔借款仅用于偿还前一笔到期借款，借款人只需继续向银行支付利息。这在效果上相当于给借款人的前一笔借款予以了延期或认为是“贷款续作”，且借款人不需要支付因借款逾期而产生的较高的利息。借新还旧业务从效果看，类似贷款延期，但是两者其中一个区别是借新还旧有用一笔新现金流代替旧现金流的过程，属于重新签订一个贷款合同，而贷款展期仅是对原有合同的变更。
①前一笔借款已经到期；借款合同未到期就不会产生“借新还旧”贷款。
②借款人是由于银行认可的原因而不能归还。实践中，借款人不能归还借款的原因很多，例如，银行一般是在企业经营正常，只是遇到临时性资金周转困难或企业经营体制变更情况下，并且在对其信贷资产不会造成威胁时才可能采用“借新还旧”的方式发放贷款。对于企业因生产经营不善，到期无法正常偿还贷款，经过银行同意，可以通过借新还旧的方式重组贷款。但是，如果企业已严重亏损、资不抵债，银行应该及时采取资产保全措施，而不得为掩盖贷款质量办理借新还旧。
③借贷双方同意以发放新贷款的方式归还旧贷款的借款合同，只有双方达成协议，合同才能依法成立。
①第一种情形是在本行借新还旧。
②第二种情形是通过其他融资方式偿还。
融资人在贷款到期无法偿还银行贷款时，新借另一家银行的贷款，用以偿还银行旧贷款的行为。例如，企业A向银行B借了一笔1年期的贷款，贷款到期后，由于企业A临时资金周转出现问题，不能及时变现偿还银行B的贷款，企业A通过向银行C贷款偿还银行B的贷款。
4.借新还旧“续贷”的分类
5.行政处罚案件
近两年来监管当局极度重视不合理的“借新还旧”行为。在各类检查中，机构因“违规实施借新还旧”被处罚的案件约8件，合计处罚金额约630万元。
图8
还旧借新是指借款人用自有资金偿还原贷款后，因生产经营需要，向金融机构重新办理借款的行为。
图9
为解决小微企业“倒贷”问题，降低小微企业融资成本，前面提到的银监会2014年7月发布的36号文首次明确提出“无还本续贷”的流动资金贷款创新服务模式。根据36号文，对于符合银行授信标准的小微企业，如其流动资金周转贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难，可在原贷款到期前向贷款银行提出“续贷”申请，银行经快速审批，在企业落实借款条件后，通过新发放贷款结清已有贷款等形式，允许小微企业继续使用贷款资金。
图10
例如，小微企业A向银行B借了一笔1年起的贷款，到期后，该企业并非无力偿还贷款，但因流动性趋紧，需要通过借助外部高成本大桥资金偿还贷款。考虑到该企业还需继续在银行申请贷款，企业A直接通过续贷业务，从银行B获得另一笔新贷款，用来偿还此前到期的贷款。
如果假设企业A在银行B中仅有100万的授信额度，为办理续贷业务，银行B临时增加企业A的授信额度至200万，企业A向银行借100万，用来偿还之前的100万，还款完成后，企业A在银行B的授信额度恢复至100万。
在实际业务中，银行办理续贷业务后，需要在在信贷系统中单独标识续贷贷款，建立对续贷业务的监测分析机制，提高对续贷贷款风险分类的检查评估频率，防止通过续贷人为操纵贷款风险分类，掩盖贷款的真实风险状况。
一般来说，续贷金额原则上不能超过上一笔未结清贷款余额。比方说，上次借三百万，续贷续出五百万，那不叫续贷，那叫扩贷，扩贷不是续贷。
那么，收回一部分资金，再发放比原来贷款本金少的借新还旧是否属于续贷？例如，企业贷款500万，提前还款100万，剩余400万到期前申请续贷，是否纳入无还本续贷的统计范围？如果在原合同项下企业自愿提前归还，剩余400万办理续贷符合无还本的基本精神，但是这里的难点在于如何判断是企业自愿还是银行压贷？若部分银行为了控制小微企业风险，在做续贷过程中，要求企业压缩一部分本金。此种行为一定程度上缓解了掉头资金成本高的烦恼，不符合无还本的基本要求。
4.“无还本续贷”的办理条件
无还本续贷真正做好，可以为企业真正降低融资成本，有效解决了掉头资金成本高的痛点。但续贷政策的实施，可能产生“银行用其隐藏不良贷款”的问题，导致五级分类存在偏离。根据36号文，申请无还本续贷的小微企业，需要符合下列条件：
①依法合规经营。这点大部分企业都能满足条件；
③信用状况良好，还款能力与还款意愿强，没有挪用贷款资金、欠贷欠息等不良行为；
④原流动资金周转贷款为正常类，且符合新发放流动资金周转贷款条件和标准。意味着企业偿还完贷款后，符合银行授信准入条件，可以再次申请流动资金贷款；
⑤银行业金融机构要求的其他条件。
从本质来讲，无还本续贷其实就是借新还旧，但是相对于传统意义上的借新还旧而言，无还本续贷比较特殊，两者之间仍存在区别，主要体现在以下几个方面：
在办理条件上，无还本续贷更为严格。部分借新还旧案例中，企业因生产经营不善，到期无法正常偿还贷款，通过借新还旧的方式重组贷款；而续贷业务虽然也是借新还旧，但其前提条件是企业生产经营正常，财务状况良好，但收回再贷会增加企业的筹资成本。由此造成了借新还旧和无还本续贷风险分类的差异。
6.36号文之后关于“无还本续贷”的主要监管政策
（1）38号文。2015年6月，银监会发布《关于进一步落实小微企业金融服务监管政策的通知》（银监发〔2015〕38号），要求银行机构认真落实小微企业流动资金贷款的无还本续贷政策。在此基础上，银行机构可根据自身风险管控水平和信贷管理制度，比照36号文有关规定，自主决定对到期贷款办理续贷业务的范围。同时，要灵活设置贷款期限，创新贷款产品，丰富还款结息方式，提高信贷资金使用效率。
（2）42号文。2017年7月25日，银监会印发《关于促进扶贫小额信贷健康发展的通知》（银监发〔2017〕42号），提出要积极稳步推进扶贫小额信贷业务创新。其中特别提到，要稳妥办理“无还本续贷业务”：对于贷款到期仍有用款需求的贫困户，银行可提前介入贷款调查和评审，在风险可控的前提下，可以无须偿还本金，办理续贷业务。
（3）1104报表更新。2018年，银保监会正式将无还本续贷纳入1104报表体系，在S（F）63中增加了无还本续贷填报选项。在银保监会SF63《大中小微型企业贷款情况表》及其填报说明中并未对“无还本续贷”设定单一的“小微企业”业务对象，但从企业经营及金融宏观审慎的角度考虑，一般大型或中型企业出现“资金流动性紧张”或“暂时性财务困难”的可能性较低，故该业务目前运用的范围仍以小微企业、普惠金融为主。
（6）49号文和37号文。银保监会2021年4月9日发布《关于2021年进一步推动小微企业金融服务高质量发展的通知》（即“49号文”）以及前文提到的刚刚发布的37号文均未再明确提“无还本续贷”模式，但这两份监管文件都从“做好期限管理”及加大“续贷”业务推广力度等监管角度，要求银行机构“加大续贷产品开发推广力度，提升续贷业务在小微企业贷款中的比重”（49号文），“加大续贷政策落实力度，主动跟进小微企业融资需求，对符合续贷条件的正常类小微企业贷款积极给予支持”（37号文）。
图11
循环贷（授信）是指由借款人提出申请，并提供符合银行规定的担保或信用条件，经银行授信审批，对借款人进行最高额度授信，借款人可在额度有效期内随借随还、循环使用的一种贷款方式。个人信用贷款包括信用卡，以及企业基于流动资金测算后,申请的流动资金贷款多采用这一模式。
图12
循环贷，或者说循环授信更多的是偏重银行授信。授信是指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。注意，授信不等同于贷款，贷款是银行或其他信用机构向借款人所作的借款,须在一定期限内归还,并支付利息；授信是一种风险控制的概念。客户对银行的需求不仅包括贷款，还有票据、信用证等。授信的范围比贷款更广。
①余额控制，循环使用。即该贷款为余额控制，在额度和期限内，借款人可以自行搭配每次使用的金额，贷款归还后，可以继续循环使用额度，直至达到最高余额或期满；
②随借随还、用款灵活：借款人可随时办理提款，方式灵活，还款亦然；
我们通过信用卡的例子进行说明。信用卡就是银行对持卡人一个总的授信额度，持卡人在当月可以借在授信额度以内的任何借款，在下个月某一期限或者提前偿还，同时下个月可以继续进行借款，下下个月进行偿还，以此往复。
在循环贷款中，借款人只要授信期限没到，不突破剩余授信额度，可以申请下一笔贷款。当然，循环贷中每笔借和还，银行都需要单独建账。
农业银行：统一授信额度内，根据小微企业客户正常生产经营过程中的周转性流动资金需要，为客户核定一个可撤销的贷款额度，在此额度内客户可通过营业柜台和自助设备等渠道自主、循环使用贷款，期限最长三年。
平安银行：“贷贷平安”商务卡以小额信用循环贷款为核心，客户无需提供任何担保，仅凭个人信用可获得最高100万元、期限10年的循环授信额度，客户随借随还，循环使用。
中国银行：一次性为优质小微企业核定三年期循环贷款额度，客户可在有效期内循环周转使用贷款。
工商银行：专门为小微企业量身打造的网络自助式循环贷款“网贷通”，企业只需一次性签订借款合同，在线即可完成贷款的申请、提款和归还等操作。符合小微企业短、频、急的资金需求特点。
（1）5号文。2019年1月4日，银保监会发布《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》（银保监办发〔2019〕5号），其中特别提到，鼓励农村商业银行“开展在线授信申请业务，实现在线审批，努力推广自助、可循环贷款业务”。
（2）49号文和37号文。前文提到的银保监会49号文和37号文未明确提到循环贷款业务，但均从优化贷款期限管理的角度，要求银行机构推广“随借随还”模式（49号文），以及进一步推广“随借随还”模式，加大续贷政策落实力度，主动跟进小微企业融资需求，对符合续贷条件的正常类小微企业贷款积极给予支持（37号文）。
在银行的授信产品种类中，并没有“置换贷款”这个名词，置换贷款是从贷款用途的角度对贷款进行描述。
贷款置换主要有以下两种形式：
①第一种是一家银行放贷给企业。企业再用这笔贷款资金偿还他行贷款。简单来说就是从一家银行借钱偿还另一家银行的贷款。
②第二种是一家银行放贷给企业，企业再用这笔贷款资金偿还股东借款。两种模式都可能会出现多层贷款置换情形(即原始贷款经历多次贷款置换)。
注意，这两种情形下，用一笔贷款置换另一笔贷款，这两笔贷款的用途是须要保持一致的。在资金用途监测中，我们所谓”穿透原则”，即一穿到底，一直穿透看到第一手贷款时候的资金用途，防止出现贷款资金被挪用的连坐问题。
为简化情形，我们仅仅分析一次贷款置换，此种情形下，第一手是银行贷款的，贷款置换银行可要求客户提供原始贷款授信合同和提款通知书，必要时，要求客户进一步提供贷款用途凭证(资金使用的有关合同和发票)予以交叉验证；如果属于第二种情形，第一手是股东借款的，贷款置换银行需要从严审核股东借款的资金用途证明，让企业提供资金使用的有关合同和发票予以证明前手和后手贷款用途真实性和一致性。
贷款置换在个人住房抵押贷款时也曾出现。举一个例子，客户A从银行B贷款买房，后来发现银行B的贷款利息比较高，而发现另一家银行C的利息比较低，此时，客户A的操作是先向银行C申请贷款，用所贷款的钱清偿银行B的剩余贷款。为了限制银行间恶性竞争，各地央行货币信贷部门早已三令五申严禁这一行为，并通过各地自律机制予以监督，若有同业举报，势必会影响到宏观审慎评估”竞争行为”这一项。
值得注意的是，一般贷款置换，如果不做二押，或者银行不接受二押，可能要找一个过桥方或第三方担保方，否则银行在没有任何风控的情况下很难给融资人放款（等到融资归还原银行的借款，抵押物才能释放出来押给新的放款行）。
在2017年3、4月的三三四检查中的三套利，明确将下述违规贷款置换视为“资金空转”
①是否存在以本行表内表外融资违规置换他行表内表外融资等方式，用于企业举新债还旧债，资金未被真正用于生产经营的现象；
②是否存在违规发放“搭桥贷款”，套取银行资金进行民间借贷及投向高利率行业的现象。
2016年9月银监会发布《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》要求对债务规模较大的困难企业，由3家以上债权银行业发起成立的“债权人委员”与《破产法》(可参考第七章“债权人会议”的第二节“债权人委员会”）中的不是同一个概念。
债委会作为一种企业债权处理体制，独立于“贷款重组”。监管当局的意图在于帮助企业盘活资产，对符合组建债委会标准的企业进行救助，避免债务危机扩大，维护供给侧改革过程中经济的平稳发展。
从救助方式来看，债权银行往往会通过必要的、风险可控的回收再贷、展期续贷等方式，最大限度帮助企业脱困。
近年来债委会体制帮助许多包括地方性大中型企业渡过了债务危机，在供给侧改革中起到了至关重要的作用。在2020年的首次银保监会国新办新闻发布会中，银保监会发言人祝树民表示，对于部分暂时遇到困难的民营企业，也可以通过包括设立债委会等多种方式，帮助企业渡过难关。
1.原《指引》中五级分类的对象主要为贷款，而新征求意见稿《暂行办法》中，将其调整为“金融资产”。其主要调整的原因是因为原来商业银行主要业务相对单一，而近年来国内金融行业发展迅速，各类表外业务、结构化产品的推出使得银行风险敞口被扩大，风险计量难度提升，故仅对单一授信业务做分类不足以满足银行审慎经营的要求。
2.新《暂行办法》的五级分类定义中，增加了针对“金融资产是否发生减值情况”的描述。其原因与上述原因相类似，主要因为金融产品线的丰富随之诞生的“资产减值”概念，而不仅仅是简单的“无法偿还贷款本息”。
4.新《暂行办法》对集团客户的各成员要求“独立”评估分类，但对在本行债权超5%为“不良”的客户，其所有本章债券均重新划分为“不良”。
5.在重组资产的再分类方面，商业银行认定债务人发生财务困难的，遵循下图分类法进行资产重组。
图14
注：观察期从新约定后第一次还款日开始计算，至少包含连续两个还款期且总观察期≥1年；期内发生逾期、或观察期结束时，“财务困难”未改善的，重新计算新一轮观察期。
6.新旧文件均对商业银行授信业务的五级分类评估频率做了规定，但新《暂行办法》对于“不良上调”的评估要求商业银行在严格审核的基础上，明确“被上调”授信业务必须同时满足3个条件后，方能实施上调。这一规定将进一步约束部分商业银行过往随意调整分类，来达到满足监管“不良率”的要求。
7.适用范围方面，新《暂行办法》适用范围更广，在原《指引》的基础上增加了国开发银行、政策型银行，外国银行分行及监管机构管辖内的其他金融机构，例如，租赁公司、汽车金融公司等
九、总结
新《暂行办法》对不同授信对象的分类评定做了区分，强调以债务人为中心的分类理念，在考查交易对手的履约能力、偿付意愿的基础上，参考其过去信用记录、抵押担保等情况，对集团客户的分类评估强调“独立性”，比原《指引》更灵活。
金融监管研究院
内容涵盖：调查授信报告模板；
授信业务审查要点（并购贷款、房地产开发贷款、经营性物业抵押贷款、流动资金贷款、固定资产贷款、国内保理业务、股票质押式回购业务、委托贷款业务、结构性融资业务、授信框架、固定资产贷款、房地产贷款、交通行业、电力行业、医院行业、半导体行业、制造业贷款）；
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讲师介绍
讲师A:
目前在股份制银行总行担任行业授信审批专家
负责授信审批，有20年的银行+证券从业经验
讲师B:
现为某全国性商业银行信贷评审部高管
有二十余年银行信贷管理经验，在信贷政策制度产品设计、信贷审查审批、不良贷款处置等方面有丰富经验。作为成员，参与了银监会信贷业务的管理办法起草制定