作者：郭絮吟，长城证券股份有限公司量化投资与OTC业务部
1990年12月19日上海证券交易所成立，开启了国内证券市场新纪元，而权益类场外衍生品业务从发起到规模体量的腾飞，至今也不过十余载。场外期权、收益互换作为金融市场常见的两大场外衍生品工具，凭借着各自独特功能和风险收益特征，极大活跃了国内金融市场，其中雪球产品（自动赎回型期权产品）、指数增强产品更是受到投资者追捧，刷新金融消费者对场外衍生品的传统认知。与此同时，为促进场外衍生品业务的规范发展，保护投资者的合法权益，维护市场的稳定和健康发展，监管机构对金融机构销售行为赋予更高的要求。
涅槃重生，塑造稳健合规行业文化
纵观国内场外衍生品业务的发展历程，“规范”与“创新”是绕不开的主题。2013年场外柜台市场起步，衍生品业务进入了蓬勃发展的“快车道”，融资类收益互换业务因无序增长在2015年被监管机构叫停；2018年至2021年陆续出台的《关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知》、《证券公司场外期权业务管理办法》、《证券公司收益互换业务管理办法》，体现了监管机构加强场外衍生品市场监管、防范金融风险、保护投资者利益的政策导向；2022年上位法《期货和衍生品法》落地实施，进一步强化对场外衍生品的监管框架；2024年，中国证券投资基金业协会发布的《私募证券投资基金运作指引》，以及中国证券业协会发布的《证券公司收益凭证发行管理办法》，对场外衍生品交易进行了明确规定和限制，彰显了监管层对于场外衍生品市场严控杠杆比例、有效风险防控的坚定决心。
场外衍生品业务的政策指导，不仅是对着眼监管套利、试图利用衍生品工具违规开展融资业务的严厉打击，也是行业立足长远发展，重塑稳健合规行业文化，涅槃重生的新起点。也唯有如此，才能更有力促进场外衍生品市场健康发展，共建行业核心竞争力。
砥砺前行，营造场外衍生品合规销售行为新风尚
切实做好风险揭示及投资者适当性管理工作
2019年11月，史上最严销售规定《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”），明确了“卖者尽责，买者自负”是审理金融消费者权益保护纠纷案件的基本原则，同时也对金融产品销售者和发行人提出了更高的要求，强调金融机构在未尽适当性义务给投资者造成损失时应当承担连带责任。这意味着如果金融机构未能妥善履行对金融产品风险的评估与披露义务，导致投资者遭受损失，那么销售者和发行人需共同承担责任；即便是在金融产品销售时投资者签署了全面揭示风险的合同文本，也不能作为唯一证据免除金融机构应承担的法律责任。此后，中国人民银行等四部门联合制定并发布的《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》，以及《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》也进一步压实金融机构投资者适当性义务，强化了对金融消费者权益的保护。
注重一线业务人员培训
证券公司开展场外衍生品业务时，通常会采取直销和代销两种业务模式。直销模式下，券商总部业务部门直接与客户进行沟通和交易，而代销模式则依赖于分支机构的网络和客户资源，这两种模式对一线销售人员的专业知识和业务能力提出了较高要求。在产品风险等级评估方面，证券公司对非本金保障型场外衍生品风险等级大多定在R4以上（部分定在R4，大部分定在R5），适配积极型、激进型普通投资者及专业投资者，对于一线销售人员来说，他们在业务推介、业务风险揭示、投资者适当性与产品风险等级的适配等方面需要承担更高的合规注意义务。总部业务部门作为场外衍生品业务的归口单位，在牵头展业，强化一线营销人员专业知识技能、提高市场竞争力的同时，还需重视定期开展合规培训。合规培训应包括但不限于对政策性文件及监管案例的解读、公司内部制度的全面掌握，投资者适当性管理工作的基本要求、合规销售注意行为等方面内容。
审慎制作业务推介材料
扎实推进投资者教育工作
投资者教育是场外衍生品业务长期健康发展的基石，是金融机构帮助投资者提高自我保护意识，依法维护自身合法权益的重要举措。与传统股票、债券等场内业务相比，场外衍生品交易商可以根据投资者的风险偏好、市场预期以及对收益和风险的具体要求，以协商的形式为投资者提供产品定制服务。鉴于场外衍生品灵活性、创新性、复杂性、可定制性的特质，卓有成效的投教活动一方面可确保投资者在交易前全方位了解场外衍生品的业务结构及风险特征，使其做出更加明智和审慎的投资选择；另一方面也有利于避免投资者纠纷事件的发生，从而维护金融市场的稳定和健康发展。
建立健全场外衍生品业务全流程系统留痕机制
完整的场外衍生品业务从发起到落地，需历经投资者尽调、授信评估、投资者适当性管理、反洗钱核查、SAC系列材料（SAC主补协议、履约担保协议、交易确认书）的签署、交易执行、保证金管理等环节。作为业务的归口管理单位，证券公司总部承担了较大的客户资料审核评估以及材料文书汇总整理工作。根据衍生品监督管理要求，衍生品经营机构的信息和资料的保存期限不得少于20年，为确保场外衍生品业务的每一个环节都可追溯、可审查，提高业务的合规性和安全性，建立健全场外衍生品业务全流程系统留痕机制势在必行。
扬帆起航，依法合规护航投资者
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称新《证券法》）第六章设置专章强调对投资者的保护，并将对证券公司的投资者适当性义务创造性地纳入法律的规制范围内，以作为保护投资者投资行为的第一道屏障。证券公司在提供销售、服务时，应全面履行投资者适当性义务，充分揭示风险，并应就由此与投资者发生的纠纷承担举证责任。新《证券法》作为资本市场的基础性法律，其大力推动投资者保护、提高违法成本的方针理念，也时刻鞭策广大从业人员依法合规展业，注重投资者权益保护。2023年11月《衍生品交易监督管理办法》第二次公开征求意见，虽然尚未正式发布，但亦体现了监管思路和基本精神，即以规范衍生品经营机构、切实提升衍生品业务质量为纲，要求衍生品经营机构及其从业人员在从事衍生品交易业务过程中不得进行不当宣传推介，欺诈、诱导交易。2024年4月，国务院发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）强调将践行金融为民的理念，突出以人民为中心的价值取向，有效保护投资者特别是中小投资者合法权益，作为进一步推动资本市场高质量发展的总体要求。
对于场外衍生品业务来说，恪守依法合规的行业红线，全面提升服务能力，自觉维护投资者的合法权益，以专业敬业的服务态度为投资者的合法投资行为保驾护航是行业发展的主流趋势。
结语
场外衍生品市场的健康发展离不开合规销售文化的深耕厚植，随着监管框架的不断完善和市场参与者素质的日益提高，健全合规销售机制，维护投资者权益已成为推动金融机构场外衍生品业务高质量发展的核心要素。也相信在“合规、诚信、健康、稳健”的行业文化引领下，在广大业务同仁锐意进取奋楫笃行之下，场外衍生品业务定将迎来广阔的前景。