本所经办律师认为，该项条款的约定系双方真实意思表示，其内容无违反法律、法规之处，《新增股份购买资产协议》已经上市公司股东会通过，合法、有效。同时，经本所经办律师核查，惠邦投资和中润集团已保证：“上市公司２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年每股收益分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资和中润集团将共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。”因此，本所经办律师认为，本项约定不会影响本次非公开发行的资本金的充足到位，不会使上市公司受到经济损失。
十、关于“请说明本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方是否存在业务上的关联交易，如存在，请详细说明关联交易的内容、金额、占同类业务的比重，并采取切实可行的措施规范关联交易”的法律问题。
（１）经本所经办律师适当核查，本次重组完成后，截止２００７年１２月３１日，上市公司备考报表中欠付中润集团、惠邦投资及其关联方款项总额为２．４８７亿元，主要是重组方对三家标的公司业务发展予以支持而形成的欠款以及惠邦投资重组上市公司而代为偿付对外债务的款项。
（２）经本所经办律师适当核查，本次重组完成后，上市公司与控股股东及其关联方不会存在持续性的业务上的关联交易。但由于重组方及实际控制人仍然掌控着的山东中润商业有限公司等企业，因此，不排除在未来随着业务的发展会发生偶发性的关联交易行为。对此，重组方中润集团、惠邦投资及实际控制人郑峰文先生已承诺，与Ｓ＊ＳＴ东泰之间将尽可能地避免或减少关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及Ｓ＊ＳＴ东泰章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害Ｓ＊ＳＴ东泰及其他股东的合法权益。上市公司也承诺，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。
本所经办律师认为，重组方及实际控制人的承诺以及上市公司关于处理关联交易的以上措施，遵从了公司法等有关法律法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，切实、可行。
十二、关于“２００８年，郑建文和郑强将持有的山东中润的股权转让给中润集团，请说明该公司在当时的作价以及在本次交易中的作价；如两次作价存在较大差异，请说明存在差异的原因”的法律问题。
经本所经办律师适当核查，２００８年１月１７日，山东中润原股东郑建文、郑强与中润集团分别签订了《股权转让协议》，协议约定郑建文先生将自己持有的山东中润２３００万股权（占公司股权的４６％）、郑强先生将自己持有的１００万股权（占公司股权的２％）转让给中润集团，转让价格按照工商登记股权与货币１：１的比例支付，公司其他股东同意放弃优先购买权。同日，山东中润召开股东大会审议并通过原股东郑建文先生及郑强先生将自己持有的股权转让给中润集团的决议。２００８年１月２３日，山东中润在工商登记机关办理了股权变更登记手续，股权变更后中润集团持有山东中润１００％股份。
经本所经办律师对本次股权转让行为及交易双方的调查，原股东郑建文先生与郑强先生自愿将股权折价让利于中润集团。本所经办律师认为，郑建文、郑强与中润集团分别签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，协议内容无违反法律、法规之处，且股权转让行为已经山东中润股东会通过，其协议合法、有效。
十三、关于“请说明重组方在所开发地区的市场地位，并说明其近三年房地产开发规模或近三年销售收入在同类型开发商中的区域（省级以上）排名情况”的法律问题。
上市公司在《反馈意见答复》对第十三问题说明和解释中说明其房地产开发规模在同类型开发商中的区域排名，如下：
企业名称
地区
２００７年度开发规模
青岛海信房地产股份有限公司
青岛
１００万平方米
青岛天泰房地产开发股份有限公司
７０万平方米
山东中润置业有限公司
济南
４６万平方米
山东鲁能亘富开发有限公司
４０万平方米
山东三联城市建设有限责任公司
经本所经办律师适当核查，上市公司在《反馈意见答复》中关于房地产开发规模在同类型开发商中的区域排名是根据山东省房地产协会提供的数据而统计的。
本所律师认为，上市公司在《反馈意见答复》对第十三问题说明和解释中引用的山东中润、淄博中润、盛基投资三家及同类公司开发量是根据行业协会统计数据而计算的，其数据具备客观性、真实性。
十五、关于“请逐条说明重组方就本次重组做出的承诺，并结合本次重组完成后重组方资产状况、现金流转情况等说明重组方是否具备履行承诺的能力”的法律问题。
（一）经本所经办律师适当核查，本次重组中重组方惠邦投资、中润集团就本次重组做出以下承诺：
（１）惠邦投资和中润集团特别承诺：本次置入资产２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本来计算，相当于Ｓ＊ＳＴ东泰每股收益增加数２００８年、２００９年、２０１０年分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如置入资产产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。
本所经办律师认为，惠邦投资和中润集团承诺意思表示真实，合法有效，对保证公司持续性发展，维护中小股东合法权益具有积极的作用。
本所经办律师认为，惠邦投资、中润集团的承诺真实、有效，有助于避免重组后的Ｓ＊ＳＴ东泰因为上述土地因未能在规定期限内动工建设而被收回或被征收土地闲置费而遭受损失，保护了Ｓ＊ＳＴ东泰及股东的合法权益。
（３）截止２００７年１２月３１日，盛基投资已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。惠邦投资现承诺：在Ｓ＊ＳＴ东泰通过以新增股份购买盛基投资１００％股权、山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权后，税务部门对盛基投资进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则惠邦投资承担盛基投资补交的土地增值税款。
截止２００７年１２月３１日，山东中润、淄博中润已预缴了土地增值税，并预提了土地增值税。中润集团现承诺：在公司通过以新增股份购买盛基投资１００％股权、山东中润１００％股权和淄博中润１２％股权后，税务部门对山东中润、淄博中润进行土地增值税清算，若在扣除预缴土地增值税款及预提土地增值税款后仍需补交的，则中润集团承担山东中润和淄博中润补交的土地增值税款。
本所经办律师认为，惠邦投资、中润集团的承诺真实、有效，上述对于土地增值税的安排有助于避免重组后的Ｓ＊ＳＴ东泰因为上述土地因增值税缴纳不足需要补交而遭受损失，保护了Ｓ＊ＳＴ东泰及股东的合法权益。
（４）在Ｓ＊ＳＴ东泰截止２００７年１２月３１日所有债务中，除应付惠邦投资款项和对中国华融资产管理公司成都办事处（简称“华融成都办事处”）贷款２２，５９８，９００．００元及利息１６，５６８，１２３．８０元外，其余债务（包括或有事项引发的债务）在需要进行偿还时都由中润集团和惠邦投资承诺，代为偿付（中润集团承担偿付额的７５％，惠邦投资承担偿付额的２５％）。
本所经办律师认为，惠邦投资、中润集团的承诺真实、有效，其措施可以有效地避免上市公司可能发生的债务纠纷，保证本次重组的顺利进行，并可保证上市重组完成后正常业务的开展。
（５）为保证重组后上市公司生产经营的独立性，保护Ｓ＊ＳＴ东泰其他股东的合法权益，惠邦投资、中润集团将保证做到与Ｓ＊ＳＴ东泰在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并承诺：
１、保证Ｓ＊ＳＴ东泰的人员独立
①保证Ｓ＊ＳＴ东泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在Ｓ＊ＳＴ东泰工作、并在Ｓ＊ＳＴ东泰领取薪酬，不在惠邦投资（及中润集团）和惠邦投资（及中润集团）之全资附属企业或控股子公司双重任职。在本次交易完成之后的三个月内彻底解决由于此次交易造成的可能存在的双重任职问题，即惠邦投资、中润集团的高级管理人员不在Ｓ＊ＳＴ东泰及其控制的子公司（包括但不限于）担任除董事、监事之外的职务。
②保证Ｓ＊ＳＴ东泰的人事关系、劳动关系独立于惠邦投资、中润集团和惠邦投资（及中润集团）之全资附属企业或控股子公司。
③保证作为Ｓ＊ＳＴ东泰股东的惠邦投资、中润集团推荐出任Ｓ＊ＳＴ东泰董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，惠邦投资、中润集团不干预Ｓ＊ＳＴ东泰董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
２、保证Ｓ＊ＳＴ东泰的财务独立
①保证Ｓ＊ＳＴ东泰及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
②保证Ｓ＊ＳＴ东泰及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预Ｓ＊ＳＴ东泰的资金使用。
③保证Ｓ＊ＳＴ东泰及其控制的子公司独立在银行开户，不与惠邦投资、中润集团、惠邦投资（及中润集团）之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。
④保证Ｓ＊ＳＴ东泰及控制的子公司依法独立纳税。
３、保证Ｓ＊ＳＴ东泰的机构独立
①保证Ｓ＊ＳＴ东泰及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与惠邦投资、中润集团的机构完全分开；Ｓ＊ＳＴ东泰及其控制的子公司（包括但不限于）与惠邦投资、中润集团、惠邦投资（及中润集团）之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
②保证Ｓ＊ＳＴ东泰及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，惠邦投资、中润集团不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
４、保证Ｓ＊ＳＴ东泰的资产独立、完整
①保证Ｓ＊ＳＴ东泰及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入资产权属清晰、不存在或有事项。
②保证不违规占用Ｓ＊ＳＴ东泰的资金、资产及其他资源。
５、保证Ｓ＊ＳＴ东泰的业务独立
①保证Ｓ＊ＳＴ东泰在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖惠邦投资、中润集团。
②保证惠邦投资、中润集团及控制的其他关联人避免与Ｓ＊ＳＴ东泰及控制的子公司发生同业竞争。
③保证严格控制关联交易事项，尽量减少Ｓ＊ＳＴ东泰及控制的子公司（包括但不限于）与惠邦投资、中润集团及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照Ｓ＊ＳＴ东泰的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（２００６年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
④保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预Ｓ＊ＳＴ东泰的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本所经办律师认为，惠邦投资、中润集团所作的前述承诺真实、具体，合法有效，有利于保持Ｓ＊ＳＴ东泰在本次重大资产重组完成后的独立性。
（６）对于本次重组完成后，控股股东及其关联方与上市公司可能发生的关联交易，中润集团、惠邦投资以及实际控制人郑峰文先生已经承诺：
“惠邦投资及惠邦投资所属除Ｓ＊ＳＴ东泰以外的控股子公司、中润集团及中润集团所属除Ｓ＊ＳＴ东泰以外的控股子公司和郑峰文先生与Ｓ＊ＳＴ东泰之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及Ｓ＊ＳＴ东泰章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害Ｓ＊ＳＴ东泰及其他股东的合法权益。”
本所经办律师认为，惠邦投资、中润集团及郑峰文先生已就妥善处理关联交易出具了承诺，该等承诺真实、合法、有效，对其具有约束力，该等保证有利于避免在本次交易完成后，上市公司资金、资产、合法利益被控股股东及其他关联方占用或侵占情形的发生，有助于避免因与惠邦投资、中润集团及郑峰文先生发生关联交易而损害Ｓ＊ＳＴ东泰及其股东的合法权益。
（７）为避免将来产生同业竞争，惠邦投资、中润集团、郑峰文先生控股的其他公司以及中润集团重要股东郑建文先生已作出如下承诺：
１、惠邦投资和中润集团承诺：
①本次交易完成后，惠邦投资和中润集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事房地产开发业务，未来的房地产开发项目将以Ｓ＊ＳＴ东泰及其控股子公司为主体拓展房地产业务。
２、惠邦投资和中润集团的控股股东郑峰文承诺：
①本次交易完成后，郑峰文先生未来不会以控股、控制等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事房地产的开发业务。
②本次交易完成后，郑峰文先生将在法律、法规、规范性文件及Ｓ＊ＳＴ东泰《公司章程》所规定的框架内，利用自身在惠邦投资及中润集团的地位，行使股东权利，促使惠邦投资和中润集团遵守其承诺。
３、中润集团重要股东郑建文先生承诺：
①本次交易完成后，郑建文先生不会以控股、控制其他房地产公司等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事房地产的开发及销售业务；
②本次交易完成后，郑建文先生促使中润集团遵守其承诺。
４、惠邦投资、中润集团、郑峰文、郑建文先生承诺：
若惠邦投资、中润集团、郑峰文、郑建文先生违反上述承诺，则应对Ｓ＊ＳＴ东泰因此而遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
５、由郑峰文先生控股的房地产企业山东天信置地有限公司承诺：在目前开发的房地产项目竣工后不再开发新的房地产项目。
本所经办律师认为，惠邦投资、中润集团、郑峰文先生、郑建文先生及郑峰文先生控股的其他房地产企业出具的避免同业竞争的承诺真实、合法有效，将有助于保护Ｓ＊ＳＴ东泰及其他股东的合法利益。
经本所律师适当核查，该笔抵押担保系盛基投资委托惠邦投资向银行融资而发生的。由于该笔银行借款的实际使用人是盛基投资，故本次重组后，该笔银行借款的实际使用人是上市公司，因此，该笔抵押担保应当属于为上市公司自身借款提供的担保。本所律师认为，惠邦投资承诺真实、合法，表示了惠邦投资对上市公司的支持的诚意。
（９）盛基投资的金山花园商业街已经取得《建筑工程规划许可证》（鲁１０－０３－开１４３）和《建筑工程施工许可证》（２００５－５８）。其他证件正在办理之中，其中《国有土地使用证》预计在２００８年底前办理完毕。惠邦投资就此承诺如下：若金山花园商业街的土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准，从Ｓ＊ＳＴ东泰购回金山花园商业街的全部资产。
本所经办律师认为，惠邦投资的承诺真实、有效，关于金山花园商业街项目的回购保证，可以使上市公司避免金山花园商业街项目如无法取得土地使用权而可能出现的法律风险和经济损失。
本所经办律师认为，淄博中润系山东中润、中润集团下属控股公司，基于此种情况，中润集团提出的担保承诺真实、有效，能够起到保护淄博中润资产的安全，防范风险的作用。
（１１）华侨城项目用地面积为８４８，２３７平方米（土地出让合同面积），但土地使用权证证载面积为８３７，９８５．２平方米，差异１０，２５１．８平方米。该项目土地出让合同是与当地有权部门淄博市土地管理部门所签署的正式合同，且淄博中润已缴纳完毕土地出让金及契税，因此对该土地拥有使用权不存在障碍，目前土地使用权证正在办理之中，预计２００８年底之前可办理完毕。中润集团承诺：若上述土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则中润集团将向Ｓ＊ＳＴ东泰补偿４，１０８，６９１元（土地出让合同与土地使用权证上差异的土地面积１０，２５１．８平方米的评估值）。
本所经办律师认为，中润集团的承诺真实、有效。关于土地拥有使用权未能取得的补偿保证，可以使上市公司避免如无法取得土地使用权而可能出现的法律风险和经济损失。
本所经办律师认为，中润集团承诺真实、有效，对于项目建设面积超出规划所建面积的处理方案及已采取的措施，有助于避免重组后的Ｓ＊ＳＴ东泰因为项目超规划建设面积而可能出现的风险和损失。
（１３）针对过去经营过程中，存在的山东中润、淄博中润以房产、土地使用权相互之间为银行借款提供担保的情况，中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得山东中润和淄博中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给上市公司。
本所经办律师认为，中润集团承诺真实、有效，上述担保有助于避免重组后的Ｓ＊ＳＴ东泰因为抵押资产被拍卖而遭受损失，保护了Ｓ＊ＳＴ东泰及股东的合法权益。
（１４）针对过去经营过程中，山东中润、淄博中润以土地使用权为山东中润装饰工程有限公司银行借款提供担保的情况，山东中润装饰工程有限公司承诺：在上述担保未解除之前，山东中润、淄博中润暂不归还所欠山东中润装饰工程有限公司所有款项。
经本所经办律师适当核查，截止到２００８年６月３０日，山东中润欠山东中润装饰工程有限公司１０７５０万元，本所经办律师认为，山东中润装饰工程有限公司承诺真实、有效，可以避免重组后的Ｓ＊ＳＴ东泰因为担保而遭受损失，保护了Ｓ＊ＳＴ东泰及股东的合法权益。
（二）关于惠邦投资、中润集团的履诺能力问题
十六、关于“请简要说明本次重组前上市公司的主要资产、负债、业务情况，并说明上述资产对本次重组后上市公司的影响。”的法律问题
（一）本次重组前上市公司主要资产和业务情况
经本所经办律师适当核查，本次重组前，上市公司主营业务为造纸，公司本身无其他实体经营业务。上市公司现持有芜湖东泰纸业有限公司１５．７８％股权及浙江瑞森纸业有限公司７５％股权。但自２００５年中期至今该两家子公司一直处于停产状态。目前，芜湖东泰纸业有限公司、浙江瑞森纸业有限公司因债务纠纷，其土地使用权、房屋建筑物和主要机器设备均被拍卖，该二公司基本生产的条件已经丧失。
根据中和正信审字（２００８）第２—０５３《审计报告》，截止２００７年１２月３１日，上市公司资产总额１９４．３０万元，负债总额１６，０４０．９９万元，净资产总额－１５，８４６．６９万元。
本所经办律师认为，Ｓ＊ＳＴ东泰目前是一个无业务、接近于无资产的上市公司，过去业务和资产对本次重组无任何影响。
（二）本次重组前上市公司负债情况
（１）２００７年底，Ｓ＊ＳＴ东泰负债为１．６亿元；净资产为－１．５８亿元。
单位：万元
科目
其他应付款
预计负债
短期借款
应付利息
应交税费
应付职工薪酬
合计
数额
８，２５７．６３
１，７１５
３，６１０．８５
２，２８９．９９
１５９．９１
７．６
１６，０４０．９８
（２）２００８年６月底，Ｓ＊ＳＴ东泰负债为１．５９亿元，主要构成如下：
８，２７１．０１
３，５４０．８５
２，４０１．４７
９．７４
７．４２
１５，９４５．４８
其中：
①其他应付款８，２７１．０１万元，明细如下：（单位：元）
序号
债权人名称
２００８年６月底
备注
１
盛基投资
３６，７３３，６４７．００
２
惠邦投资
３０，２１５，３５３．９３
３
山东中润
４００，０００．００
４
四川省盐业总公司
４，７８２，９５０．０１
特殊历史原因形成，发生在２００２年前
５
深圳证券交易所
３，２４８，０００．００
６
黄河资产管理公司
２，０９５，８９４．９４
特殊历史原因形成，发生于２００３年
７
芜湖东泰实业有限公司
２，０９０，０００．００
８
芜湖东泰纸业有限公司
９４０，６８０．６４
９
中和正信会计师事务所
７５０，０００．００
１０
四川和邦公司
５３２，１７５．１２
１１
德泰网络公司
１４０，６７８．９３
１２
中国证券报社
１２０，０００．００
１３
济南商行
１１４，７４０．００
１４
证券时报
１００，０００．００
１５
道勤控股
８，０００．００
１６
山东瑞森
５８．８１
１７
工会经费
８，６７４．４
１８
职工教育经费
２，０９６．５０
其他
４２７，１５８．４２
８２，７１０，１０８．７０
②经本所经办律师核查，Ｓ＊ＳＴ东泰财务预计负债１，７１５万元，包含：
１）２００６年２月２７日，合肥市中级人民法院下达（２００６）合民二初字第８号《民事判决书》，判令浙江瑞森纸业有限公司偿还安徽安粮国际发展股份有限公司货款５６９．４３万元及其他费用，并判令Ｓ＊ＳＴ东泰对上述债务承担连带保证责任。Ｓ＊ＳＴ东泰根据瑞森纸业的偿债能力，于２００６年计提了５８０万元的预计担保损失。
２）２００５年１２月２４日，芜湖市中级人民法院下达（２００５）芜中民二初字第１４０号《民事判决书》，判令芜湖东泰纸业有限公司偿还交通银行芜湖分行１，９９９．４８万元及相应利息费用，并判令Ｓ＊ＳＴ东泰对上述债务承担连带保证责任。Ｓ＊ＳＴ东泰根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力，于２００６年计提了１，０００万元的预计担保损失。
３）２００５年１２月３１日，芜湖市中级人民法院下达（２００５）芜中民二初字第１３６号《民事判决书》，判令芜湖东泰纸业有限公司偿还泰安市海晨不锈钢有限公司借款２７０万元，并判令Ｓ＊ＳＴ东泰对上述债务承担连带保证责任。Ｓ＊ＳＴ东泰根据东泰纸业的偿债能力，于２００６年计提了１３５万元的预计担保损失。
③短期借款３，５４０．８５万元及应付利息２，４０１．４７万元，，明细如下：
单位：元
贷款本金
贷款利息
中国华融资产管理公司成都办事处
２２，５９８，９００．００
１７，４２２，３６２．２２
乐山市商行
６，３００，０００．００
１，５７３，０３３．９８
３，８００，０００．００
２，０７４，６７６．５０
中国建设银行乐山市五通桥支行（委托贷款）
１，１０８，６９２．３４
１，０６７，１５１．１９
中国工商银行四川省分行总府支行
５６７，８７３．８０
５４３，１５７．２４
乐山市人民银行
５００，０００．００
７４８，３３７．００
四川省投资公司
４８０，０００．００
５７８，２６０．８０
中国工行信托公司
５３，０００．００
７，７３０．８５
３５，４０８，４６６．１４
２４，０１４，７０９．７８
关于上述短期借款及应付利息，经本所经办律师适当核查：
１）关于中国华融资产管理公司成都办事处（简称“华融成都办事处”）贷款２２，５９８，９００．００元及利息１７，４２２，３６２．２２元。
２）关于乐山市商行６３０万元及利息１，５７３，０３３．９８元
２００７年１１月１６日，上市公司与乐山市商业银行签订了《执行和解协议书》。协议约定，上市公司在５年内分期归还乐山市商业银行债务本金７８９万元。在按约定期限全部履行还款义务后，上市公司不再承担（２００５）乐民初字第５８号民事判决书判决的因７８９万元借款本金而随附的各项利息、罚息、诉讼、执行费用。２００７年底在归还８９万后，账面余额为７００万元及利息１，５７３，０３３．９８元。２００８年６月３０日，公司又归还了７０万元。
３）所欠四川省盐业总公司３８０万元（利息２，０７４，６７６．５０元）为１９９５年之前发生事项。
４）所欠四川乐山五通区建行１，１０８，６９２．３４（利息１，０６７，１５１．１９元）为１９８６年发生的拨改贷性质的贷款；所欠乐山市人民银行５０万元（利息７１５，３８７元）为１９８８年发生的乐山市人民银行对公司的扶持性贷款；所欠中国工商银行四川省分行总府支行５６７，８７３．８０元（利息５４３，１５７．２４元）也发生于２０００年之前。
５）经本所经办律师核查，截止本补充法律意见出具之日，上述短期借款及应付利息款项未发生重大变化。
（３）经本所经办律师核查，中润集团和惠邦投资承诺：在Ｓ＊ＳＴ东泰截止２００７年１２月３１日所有债务中，除应付惠邦投资款项和对中国华融资产管理公司成都办事处（简称“华融成都办事处”）贷款２２，５９８，９００．００元及利息１６，５６８，１２３．８０元外，其余债务（包括或有事项引发的债务）在需要进行偿还时都由中润集团和惠邦投资代为偿付（中润集团承担偿付额的７５％，惠邦投资承担偿付额的２５％）。
综上，经本所经办律师适当核查，Ｓ＊ＳＴ东泰债务重组工作已取得实质性进展，Ｓ＊ＳＴ东泰除对华融成都办事处的负债及利息额较大外，其余较为分散。同时，中润集团和惠邦投资对Ｓ＊ＳＴ东泰截止２００７年底的债务做出了部分代为偿还的承诺。本所律师认为，从目前情况看，Ｓ＊ＳＴ东泰原债务风险已大幅度消除，在大股东支持上市公司发展情况下，在重组过程中不会存在因债务不能及时偿还而被债权方追索导致重组无法进行的风险，同时，上述负债对重组后上市公司的正常经营活动不会造成大的影响。
本法律意见书正本二份，副本四份，经承办律师签字并经本所盖章后生效，具有同等法律效力。
山东君义达律师事务所
负责人：
王民生律师
经办律师：
钟志刚律师
吴蒙律师
二〇〇八年八月二十八日
关于山东惠邦地产股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
补充法律意见书（三）
致：山东惠邦地产股份有限公司
（一）经本所经办律师适当核查，拟置入资产存在的财产抵押情况：
１、盛基投资财产抵押情况具体见下表：
抵押物明细
抵押面积
（平方米）
对应开发项目
抵押用途
文国用（２００５）第０００１０６号
３３，３１６
峰山公馆Ａ区住宅区
为盛基投资在中国银行股份有限公司文登支行９，８００万元贷款提供抵押。截止本法律意见书出具之日，盛基投资已分期偿还了中国银行文登支行５，０００万元贷款，公司目前正在办理文国用（２００５）第０００１０６号、（２００６）第００００１９号和（２００７）第ＹＤ－０９１号至９５号土地抵押解除手续，预计２００８年１２月底之前办理完毕。２００８年１１月１８日，中国银行威海分行为此出具了《关于山东省盛基投资有限责任公司授信抵押情况的说明》。ＹＤ－１２１号、ＹＤ－１０９号和ＹＤ－１１０号三块使用权证证载土地面积合计为２３３，４７８平方米。
文国用（２００６）第００００１９号
６４，８５１
商务中心
文国用（２００７）第ＹＤ－０９１号
１８，４３４
汽配广场Ｂ区
文国用（２００７）第ＹＤ－０９２号
１２，７８８
峰山公馆Ｂ区
文国用（２００７）第ＹＤ－０９３号
商业７２６５
住宅５３２７７
峰山公馆Ｃ区
文国用（２００７）第ＹＤ－０９４号
１６，１９０
汽配广场Ｃ区
文国用（２００７）第ＹＤ－０９５号
３９１７
峰山公馆Ａ区商业街
文国用（２００６）第ＹＤ－１２１号
３８５４１
金融贸易中心
文国用（２００７）第ＹＤ－１０９号
１３０，０８６
中韩商业广场
文国用（２００７）第ＹＤ－１１０号
盛基新天地
文房权证市区第２００８００１８８９号、２００８００１８９０号房产
３５，２５５
国际家居建材市场
为惠邦投资在济南商业银行５，０００万元贷款提供抵押
备注：该笔银行借款由盛基投资使用
12
文国用（2007）第000110号
其中的20527
文国用（２００７）第０００１１０号及文房权证市区字第２００８００５２２８号房产证
１７３２０ｍ２土地及建材市场１８号楼１－１号１３３９９．０８ｍ２房产
为盛基投资在文登市农村信用社２０００万元银行承兑汇票提供抵押
２、山东中润财产抵押情况具体见下表：
对应开发
项目
历下国用（２００６）第０１０００９９号
７８，２４３．７土地
世纪城二期
为山东中润１５，７００万元贷款提供抵押，其中：３，７００万元（中国银行济南分行）；１２，０００万元（建设银行济南经七路支行）
历下国用（２００５）第０１００１１３号
３，８４０
土地
为山东中润在中国银行济南分行提供６００万元贷款进行抵押
济房权证高字第００４４８７、００４４８８、００４４９０、００４４９２、００４４９３、００４９５４号房产证
８７６２．２４
房产
裕华园公建３号楼、世纪城一期公建１号楼
为淄博中润在淄博商业银行中心支行４０００万元短期贷款提供抵押
世纪城二期１７＃楼
２７０８０．１４
在建工程
世纪城二期１７＃楼在建工程
为山东中润在济南商业银行开元支行１７５００万元短期贷款提供抵押
经本所经办律师适当核查，２００８年６月３０日，山东中润已归还建行济南经七路行３０００万元贷款。
３、淄博中润财产抵押情况具体见下表：
淄博中润
淄国用（２００４）第Ｆ０００８５号、淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号
２４２，６５５．５
四、五、六、七、八、九、十、十一、十二组团、西北大门商业、东幼儿园、东大门商业
为淄博中润在工商银行淄博高新支行３０００万元的长期贷款及２９８０万元银行承兑汇票提供抵押
淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号
７７，５７５．８
荷兰庄园（十二组团）
涉外小区
为山东中润装饰工程有限公司在招商银行经七路支行２０００万元贷款提供抵押
１、截止到本法律意见书出具之日，盛基投资“金山花园商业街”项目已取得鲁１０－０３－开１４３号建设工程规划许可证和文登经济开发区土地规划建设局颁发的２００５－５８号建筑工程施工许可证。土地使用权证正在办理之中，预计２００８年１２月３１日前办理完毕。
盛基投资“板材市场”项目目前已取得文国用（２００８）第０４００４３号《国有土地使用权证》。
２、淄博中润开发的“华侨城”项目用地面积为８４８，２３７平方米（土地出让合同面积），但土地使用权证证载面积为８３７，９８５．２平方米，差异１０，２５１．８平方米，其中主要差异为淄国用（２００４）第Ｆ０００８７号《国有土地使用证》（证载面积１６３，０１８．５平方米）与涉及的《国有土地使用权出让合同》（证载面积为１７３，２６９平方米）的差异１０，２５０．５平方米。就该部分土地，在签定《国有土地使用权出让合同》后，淄博中润已缴纳完毕全部土地出让金及契税，具体负责以上地块的土地登记的淄博市国土资源局高新区分局已就此作出说明。因此，淄博中润取得剩余面积１０２５０．５平方米的国有土地使用证无法律障碍。目前土地使用权证正在办理之中，预计２００８年１２月３１日之前可办理完毕。
盛基投资、山东中润、淄博中润等三家公司现存个别计划开发项目尚未办妥国有土地使用权证的情况。本所律师认为，盛基投资、山东中润、淄博中润分批进行土地储备、逐步开发，符合市场运营规律。
（四）经本所经办律师适当核查，为保证置入资产完整，防范重组完成后上市公司经营可能出现的风险，惠邦投资和中润集团已就此出具了承诺。
惠邦投资承诺：因相应贷款未能归还而使得盛基投资被抵押资产被拍卖等事项发生时，惠邦投资将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。同时承诺：若金山花园商业街的土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则惠邦投资将以金山花园商业街评估值为基准，从山东惠邦地产股份有限公司购回金山花园商业街的全部资产。
中润集团承诺：因相应贷款未能归还而使得山东中润、淄博中润被抵押资产被拍卖等事项发生时，中润集团将按该抵押资产在本次资产重组时的评估值补偿给本公司。同时承诺：若淄博中润上述土地使用权证未能在２００８年１２月３１日前取得，则中润集团将向Ｓ＊ＳＴ东泰补偿４，１０８，６９１元（土地出让合同与土地使用权证上差异的土地面积１０，２５１．８平方米的评估值）。中润集团控股子公司山东中润装饰工程有限公司承诺：在上述担保未解除之前，山东中润、淄博中润可暂不归还所欠山东中润装饰工程有限公司所有款项。
二、关于“本次重组完成后上市公司与控股股东及其关联方之间是否存在现实的或潜在的关联交易以及上市公司关联交易的定价原则及规范关联交易的制度安排”问题
１、经本所经办律师适当核查，本次重组完成后，关联方资金占用情况：
假设２００８年６月底本次资产购买交易完成，那么上市公司２００８年６月３０日其他应付款所涉及的关联方及金额如下：
单位：人民币元
金额
占该项目的比例％
惠邦投资发展有限公司
８４，２５３，１５７．４１
１８．９９
中润置业集团有限公司
１３０，９６１，４８３．８０
２９．５１
山东中润装饰工程有限公司
１０７，５０１，９７９．００
２４．２３
小计
３２２，７１６，６２０．２１
７２．７３
经本所经办律师适当核查，截止２００８年６月３０日，上市公司备考财务报表中欠付关联方中润集团、惠邦投资、山东中润装饰工程有限公司等款项总额为３２２，７１６，６２０．２１元，主要系重组方对盛基投资、山东中润和淄博中润业务发展予以资金支持以及惠邦投资重组上市公司而代其偿付债务款项而形成的。
２、本次重组完成后，上市公司与关联方仍然存在的抵押、担保情况如下：
（１）２００８年７月，淄博中润以淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号国有土地使用权证项下７７，５７５．８平方米土地做抵押，为山东中润装饰工程有限公司在招商银行经七路支行２０００万元贷款提供担保。
经本所经办律师适当核查，在本法律意见书出具前，山东中润装饰工程有限公司已与招商银行达成意向，将解除该土地担保事宜。招商银行济南经七路支行就此出具了说明，在山东中润装饰工程有限公司提供经该行认可的担保公司并办妥新的担保手续后，该行同意解除山东中润集团淄博置业有限公司以淄国用（２００４）Ｆ０００８８号国有土地使用权为贷款提供的抵押担保。
（２）２００８年１１月６日，惠邦投资以盛基投资文房权证市区字第２００８００１８８９号（建筑面积为１７，６２７．４８平方米）、文房权证市区字第２００８００１８９０号（建筑面积为１７，６２７．５９平方米）的房产和文国用（２００７）第０００１１０号下部分土地（面积为２０，２５７平方米）为抵押，从济南市商业银行大明湖支行贷款５，０００万元。但该笔５，０００万元贷款为盛基投资所用。
（３）本次重组完成后（假设合并日为２００８年６月３０日），关联方为上市公司（本公司控股的三家地产公司）提供的担保事项如下：
担保单位名称
担保内容
担保金额（万元）
担保期限
贷款
４，０００．００
２００８．０５－２００９．０５
保证
山东中润装饰工程有限公司及郑建文
１，０００．００
２００８．０６－２００９．０５
保证（质押）
２，０００．００
２００７．０３－２００９．０３
１１，０００．００
２００７．０８－２０１０．０８
３，３００．００
２００６．１０－２００９．０６
５，７００．００
２００６．０６－２００９．０６
（二）经本所经办律师适当核查，上市公司为减少和规范关联交易，将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法规、规则的要求，严格公司《章程》、“三会”议事规则及六届二十次董事会通过的《关联交易管理制度》等制度，减少和规范关联交易，具体程序安排：
１、关于减少和规范关联交易的制度安排
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
２、经本所经办律师适当核查，对于本次资产重组完成后，控股股东及其关联方与上市公司可能发生的关联交易，中润集团、惠邦投资、郑峰文先生承诺：
“惠邦投资及惠邦投资所属除公司以外的控股子公司、中润集团及中润集团所属除公司以外的控股子公司和郑峰文先生与公司之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
３、本所经办律师认为，上市公司关于处理关联交易采取的各项措施以及重组方、实际控制人的承诺，遵从了公司法等有关法律法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，有利于重组后上市公司减少和规范关联交易。
三、关于“拟置入资产存在的大额或有负债的情况及保障上市公司利益的措施。以及重组完成后是否存在上市公司为控股股东及其关联方提供违规担保或被占用资金等情况，以及规范关联担保的措施”问题
（一）经本所经办律师适当核查，拟置入资产存在的大额或有负债的情况如下：
１、经本所经办律师适当核查，盛基投资除为惠邦投资从济南商业银行大明湖支行贷款５，０００万元提供抵押担保外，盛基投资不存在其他为关联方或非关联方担保的情况。
２、经本所经办律师适当核查，除淄博中润为关联方山东中润装饰工程有限公司银行２，０００万元贷款提供土地抵押担保外，山东中润和淄博中润为外部企业提供担保金额合计为１０，７５８万元，共计三笔信用担保，具体如下：
（１）山东中润、淄博中润为淄博友通经贸有限公司在淄博商业银行中心路支行二笔合计７，０００万元借款提供担保。担保期限分别至２００９年２月和２００９年３月。
（２）山东中润为山东万嘉隆商贸发展有限公司在农业银行济南历下支行余额为７５８万元短期贷款提供担保，担保期限至２００７年１２月。
（３）淄博中润为山东大信科技发展有限公司在淄博商业银行中心路支行两笔合计３，０００万元银行承兑汇票提供担保，担保期限分别至２００９年２月和２００９年３月。
３、针对上述或有负债，重组方已提出了相应的保障措施：
根据中和正信会计师事务所中和正信审字（２００８）第２—２３７号《审计报告》，截止２００８年６月底，山东中润、淄博中润尚欠中润集团款项１３０９６１４８３．８元。为避免担保可能引起的风险，中润集团承诺：在山东中润、淄博中润为淄博友通经贸有限公司、山东万嘉隆商贸发展有限公司、山东大信科技发展有限公司提供担保过程中，若发生被担保方不能及时归还银行贷款从而导致山东中润、淄博中润承担担保责任的，则山东中润、淄博中润由此造成的损失在所欠中润集团上述款项中扣除偿付。
４、本所经办律师认为，上述或有负债系本次重组前山东中润、淄博中润经营过程中而正常发生的。中润集团已就山东中润、淄博中润对其他单位提供信用担保或抵押可能出现风险的作出补偿保证。本所经办律师认为，以上措施可以有效防范本次重组后上市公司可能出现的或有风险。
（二）经本所经办律师适当核查，本次重组完成后，存在为实际控制人及关联方提供担保的情形，具体如下：
１、经本所经办律师适当核查，２００８年１１月６日，惠邦投资以盛基投资文房权证市区字第２００８００１８８９号（建筑面积为１７，６２７．４８平方米）、文房权证市区字第２００８００１８９０号（建筑面积为１７，６２７．５９平方米）的房产和文国用（２００７）第０００１１０号下部分土地（面积为２０，２５７平方米）为抵押，从济南市商业银行大明湖支行贷款５，０００万元。但该笔５，０００万元贷款为盛基投资所用。根据中和正信审字（２００８）第２—２３２号《审计报告》，截止２００８年６月底，盛基投资应付惠邦投资５４，０３７，８０３．４８元。故本次重组完成后，该笔抵押担保相当于上市公司为自身借款提供的担保行为。惠邦投资已承诺在上述抵押事项未解除之前，盛基投资可以暂不归还５，０００万元款项。
２、经本所经办律师适当核查，２００８年７月，淄博中润以淄国用（２００４）第Ｆ０００８８号土地证项下７７，５７５．８平方米土地作抵押，为山东中润装饰工程有限公司在招商银行经七路支行２０００万元贷款提供担保。上述担保金额合计为１０８００万元。
经本所经办律师适当核查，山东中润装饰工程有限公司已承诺：在上述担保未解除之前，淄博中润可暂不归还所欠山东中润装饰工程有限公司所有款项。在本法律意见书出具前，山东中润装饰工程有限公司已与招商银行达成意向，将解除土地抵押担保事宜，招商银行济南经七路支行就此出具了说明。
（三）经本所经办律师适当核查，本次重组完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及关联方违规提供担保的情形。
（四）经本所经办律师适当核查，上市公司为减少和规范关联交易、杜绝违规担保及控股股东及关联方占用上市公司资金，对本次资产重组后公司担保、关联交易作出制度安排和承诺：
２、上市公司关于处理关联交易采取的各项措施，上市公司同时就减少和规范关联交易进行了制度安排。（见第二问题第二部分）。
３、经本所经办律师适当核查，针对已经发生且存续的担保行为，惠邦投资、中润集团及关联方山东中润装饰工程有限公司已就山东中润、淄博中润对其他单位提供信用担保或抵押可能出现风险的各自做出补偿保证。
４、本所经办律师认为，以上制度安排及措施有助于依法规范上市公司担保行为和关联交易，有效防范和杜绝本次上市公司为实际控制人、控股股东、关联方及其他第三方违规提供担保及上市公司资金被实际控制人、控股股东和关联方占用的情况发生。
（一）关于重组方的资产状况、盈利能力
经本所经办律师适当核查，根据中和正信会计师事务所中和正信审字（２００８）第２—２３３号《审计报告》，而截止２００８年６月３０日，惠邦投资总资产为１５４，３９１，８６６．８７元，主要由其他应收款账面净额７，７４３万元和长期股权投资７，６７４万元构成。而其他应收款则主要为应收盛基投资５４００万元和应收Ｓ＊ＳＴ东泰３０００万元，长期股权投资为对盛基投资的股权投资。截止２００８年６月底，惠邦投资（母公司）净资产为７２，１９２，６７９．４１元。重组完成后，惠邦投资（母公司）将持有上市公司１．５５亿股。因惠邦投资（母公司）没有业务，因此其上半年无营业收入，无经营性现金流。
（二）关于重组方的履诺能力
经本所经办律师适当核查，为了有效推进重组进程，表示自己在重组中应担当的义务和诚意，重组方中润集团和惠邦投资做出了系列承诺，但这些承诺在拟置入资产可有效经营前提下，需履行的概率、即使履行需支付的实际金额都不大。
五、关于“上市公司对中国华融资产管理公司有关债务的进展情况及解决期限”问题
六、关于“重组后上市公司完善上市公司法人治理结构的具体措施”问题
经本所经办律师适当核查，本次重组完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，具体思路和措施为：
１、进一步完善“三会”结构和工作制度
（１）股东与股东大会
加大力度推广股东大会征集投票权制度，针对重组后控股股东持有公司的股权超过３０％的情况，公司在选举董事或监事时，实行累积投票制，提高中小股东参与公司治理的积极性。充分发挥律师的外部监督作用。
（２）董事与董事会
上市公司将严格明确董事会和董事（经理）的权限划分，完善董事会的结构和规范运作措施。在董事会的构成上，上市公司将为投资者特别是机构投资者在董事选任、重大事项决策等方面发挥作用提供条件。同时提高中小股东参与董事选举和工作监督的积极性。
继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。重组完成后，上市公司将严格遵循法律、法规和章程规定的条件和程序，对独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等进行规范。给予独立董事必要的先例职权的条件。包括保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，给予独立董事良好的工作条件以及适当的津贴、建立必要的独立董事责任制等。
（３）监事与监事会
重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。将监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
２、规范控股股东和实际控制人行为
重组完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，规范控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名。
规范与关联人之间的关联交易、对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，签订书面协议，并将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。上市公司将对关联交易的定价依据予以充分披露。
严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，规范控股股东、实际控制人对上市公司董事、监事候选人的提名。
３、完善信息披露制度、提高公司运作透明度
４、建立有效的经营层绩效评价与激励约束机制、内部管理机制
本次重组完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
本次重组完成后，上市公司业务主要集中在盛基投资、山东中润和淄博中润三个子公司，上市公司将借鉴原来中润集团及惠邦投资对子公司有效管理经验，在此基础上，制定并完善对控股子公司的管理制度，实现人力资源集中管理、业务统一管理、财务统一管理的目标。在重组完成后，上市公司在“三会”基本治理结构基础上，将设立战略发展部、财务部、审计部、营销策划部、人力资源部、法律部、办公室等部门，以实现对公司及各子公司的有效管理。
本所经办律师认为，上市公司关于完善自身法人治理结构、健全各项制度建设、管理架构的设计和具体措施，符合《上市公司治理准则》及上市公司章程的规定，以上措施将更有效地保障上市公司对置入资产能够实现全面、有效控制和管理，同时保障上司公司运营、管理合法、规范。
七、关于“１９９９年中润集团的增资过程；同时结合拟置入资产的历史沿革说明拟置入资产的历史股东是否与本次重组方存在关联关系”问题
（一）经本所经办律师适当核查，１９９９年中润集团进行了二次增资过程。
（二）关于本次置入资产（山东中润、淄博中润、盛基投资）历史沿革及历史股东与重组方关联关系
１、山东中润历史沿革具体见本所《专项法律意见》第四部分。
本所经办律师适当核查，山东中润成立于１９９５年４月，最初股东为郑建文和路月英。１９９９年底至２００４年期间，增加了中润集团、郑强为股东。１９９９年底至今，山东中润第一大股东始终为中润集团。２００８年１月，山东中润股权转变由中润集团全部持有。
本所经办律师适当核查，郑建文和郑峰文先生为兄弟关系，郑建文和路月英是夫妻关系。郑建文和郑强父子关系。
２、本所经办律师适当核查，２００２年７月２９日，淄博中润成立，注册资本为２，０００万元，其中，中润集团出资１，２００万元，山东中润出资８００万元。２００４年６月，公司增资至１０，０００万元，股权结构为：山东中润出资８，８００万元，占注册资本的８８％；中润集团出资１，２００万元，占注册资本的１２％。淄博中润控股股东在２００４年６月之前为中润集团；２００４年６月之后为山东中润。
３、盛基投资历史沿革具体见本所《专项法律意见》第四部分。
本所经办律师适当核查，盛基投资自２００２年８月设立，由山东三林投资管理有限公司、山东三林物业管理有限公司（后名称变更为山东盛基物业管理有限公司）出资设立。经本所经办律师适当核查，盛基投资自设立时，郑峰文即为盛基投资的实际控制人。２００５年７月，郑峰文直接成为该公司第一大股东。２００６年１２月，郑峰文先生将持有盛基投资的股权转让给惠邦投资。２００７年９月，山东盛基物业管理有限公司将持有的盛基投资股权转让给惠邦投资，至此，盛基投资成为惠邦投资全资子公司。
经本所经办律师适当核查，盛基投资的实际控制人郑峰文为重组方中润集团、惠邦投资的控股股东。
八、关于“根据目前市场情况、宏观调控措施、目前项目开发销售情况说明拟置入房地产项目的后续开发资金安排及筹措是否切实可行”问题
（一）经本所经办律师适当核查，盛基投资、山东中润、淄博中润三家除“金山花园”和“中润华侨城”中１０，２５１．８平方米土地使用权证正在办理过程中外，其他在建和待建项目均已取得开发项目的土地使用权证，其中大部分项目已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。经本所经办律师适当核查，盛基投资、山东中润、淄博中润现有已经取得的土地权证的土地，土地出让金等土地款项等均已缴纳完毕，且尚有１５００亩的已经取得的土地权证土地正在或待开发，因此，这使得重组后的上市公司在短期内不会存在需要购进土地而大量支付购地款项的压力。
（二）经本所经办律师适当核查，山东中润、淄博中润和盛基投资现有项目开发周期已进入竣工期及规模销售阶段，见下表；
公司名称
项目面积（平方米）
预计可销售额
樱花时尚１６万㎡、建材城６万㎡、汽配广场３．５７万㎡
６．２亿元
世纪城一期商业０．８万㎡、住宅０．１８万㎡、车库１４８个；
世纪城二期商业１０万㎡、写字楼１１．８万㎡、住宅２万㎡、车库１４６８个
２５．２亿元
前期１、２、８组团尾房０．８６万㎡、１４组团８．２３万㎡、９组团０．４１万㎡、别墅４．７７万㎡、商业３．４３万㎡、车库８１１个
１４．５亿元
（三）经本所经办律师适当核查，山东中润、淄博中润和盛基投资在２００８年产品营销中采取了以促销手段吸引散户稳定市场，用团购策略扩大市场的销售措施，２００８年三季度三家公司销售情况正常。
２００８年三季度，盛基投资“樱花时尚”住宅销售２２０套，销售面积２万平方米，销售额４，４００万元。淄博中润“中润华侨城”１４组团项目住宅销售１３０套，销售面积１．６万平方米，销售额５，０００多万元。山东中润通过团购营销策略实施，已与银座商城签订一商铺销售合同，销售面积９，０００平方米，合同额１．７亿元。同时，山东中润已与中石化山东公司确定一栋写字楼销售意向，销售面积２．７万平方米，合同额２．１６亿元；与中国平安确定一栋写字楼的销售意向，销售面积３万平方米，预计合同额２．４亿元。淄博中润与山东铝业公司确定职工居住区销售意向，销售面积１５万平方米，预计合同额４．５亿元。盛基投资与韩国乐天商业公司确定商业城销售意向，销售面积５万平方米，预计合同额１．５亿元。本所经办律师认为，目前，盛基投资、山东中润、淄博中润采取的营销措施效果良好，为公司回笼资金，充实现金流以及２００９年项目开发的资金安排创造了有利条件。
（四）经本所经办律师适当核查，盛基投资、山东中润、淄博中润等三家公司２００７年度银行授信额度及使用情况如下：单位：人民币万元
公司
授信额度
授信银行
２００７年已用额度
９，８００
中国银行
１４，０００
建设银行
１２，０００
９，０００
４，３００
７，７００
招商银行
１１，０００
７，０００
淄博商行
九、关于“山东中润科技大厦项目的进展情况、其正常开发是否存在重大不确定性及保障上市公司利益的措施安排”问题
为了保护上市公司及全体股东利益，中润集团就此承诺如下：若科技大厦项目实际规划方案发生不利变化，那么由此造成的损失由中润集团补足。
本所经办律师认为，中润集团的承诺真实、有效，关于中润科技大厦项目的保证，可以使上市公司避免中润科技大厦项目建设发生不利变化而可能给上市公司造成的法律风险和经济损失。
经本所经办律师适当核查，根据中和正信会计师事务所中和正信审字（２００８）第２—２３３号《审计报告》，截止２００８年６月底，上市公司并表范围内账面总资产为２１．３３万元，主要为货币资金９．２万元、其他应收款１０万元。并表范围外的资产持有的子公司浙江瑞森纸业有限公司７５％股权和持有参股子公司芜湖东泰纸业有限公司的１５．７８％股权。
经本所经办律师适当核查，上市公司本身并无具体的经营业务，原主营业务的造纸业，主要集中在原两家控股子公司芜湖东泰纸业有限公司（持有７３．６７％股权）和浙江瑞森纸业有限公司（持有其７５％股权）。但自２００５年中期至今，两家子公司一直处于停产状态。２００７年１月，公司持有芜湖东泰纸业有限公司７３．６７％股权中的５７．８９％股权被人民法院司法拍卖。２００８年１０月２８日，上市公司接到安徽省合肥市中级人民法院（２００６）合执字第５６号《民事裁定书》，该法院根据债权人安徽安粮国际发展股份有限公司的申请，对上市公司所持有的浙江瑞森纸业有限公司７５％的股权进行拍卖。经公开拍卖，该股权由竞买人王平取得。（２００６）合执字第５６号《民事裁定书》裁定上市公司所持有的浙江瑞森纸业有限公司７５％的股权归属王平所有。经本所经办律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，上市公司持有芜湖东泰纸业有限公司的１５．７８％股权，该公司所有者权益现为负值。该股权已被人民法院司法查封。
本所经办律师认为，上市公司原有资产对重组完成后上市公司经营情况不会产生较大影响。
经本所经办律师适当核查，本次重组前，因全资子公司盛基投资“韩国之窗”中“樱花时尚”项目建设需要，惠邦投资以投资该项目名义向济南商业银行大明湖支行申请项目贷款５０００万元。２００７年１１月１２日，惠邦投资与该支行签定２００７年济南银借字第５１－０２２号《借款合同》，期限自２００７年１１月１２日至２００８年１１月１２日。借款合同用途注明为项目投资。针对该笔贷款盛基投资以文国用（２００７）第ＹＤ－１０９、１１０号《国有土地使用权证》项下１９４９３７平方米的土地使用权进行抵押担保。该笔贷款到帐后已交由盛基投资使用。
十二、关于“结合拟置入房地产项目周边房地产价格，说明拟置入资产的定价是否公允”问题
本所经办律师适当核查，拟置入资产评估中使用价格及周边房地产在评估基准日、目前的销售价格如下所示：
１、盛基投资单位：元／平方米
项目名称
开发商
位置
销售价／评估使用销售价
住宅
商业
评估基准日
目前
银海绿洲
威海新时代房地产开发有限公司
九龙路与香山路交汇处
２，４００
２，８００
家纺城
威海旭斌房地产开发有限公司
文登市开发区
２，２００
２，５００
３，１００
３，２００
祥和新都
山东联合信义置业业有限公司
文登市登云路南
２，７００
３，０００
韩国之窗
文登市汕头路
２，３００
２５００
２，６００
注：以上表格中拟置入资产评估基准日价格为评估使用价，其他价格均为实际销售价格，以下两个表格相同。
２、山东中润单位：元／平方米
写字楼
名士豪庭
山东南丰房地产发展有限公司
历下区经十东路与浆水泉路交汇处
７，５００
１５，０００
正大城市花园
济南正大建业发展有限公司
历下区经十东路以南
６，５００
港澳花园
山东华创置业有限公司
历下区二环东路７１５１号
７，２００
中建文化城
山东中建房地产开发公司
历下区文化东路１６号
７，６００
１０，８００
２０，０００
经十路１３７７７号
６，０００
８，０００
１０，３００
３、淄博中润单位：元／平方米
公建
天府名城
淄博天府置业有限公司
万杰路以北、西五路以东、猪龙河以西
３，８００
５，７００
５，５００
鲁信花园
山东鲁信置业有限公司
人民路与柳泉路交界处
３，７００
４，０００
江南豪庭
淄博华川置业有限公司
世纪路西侧
３，０５０
１０，０００
黄金国际
山东黄金置业
华光路以北
４，２００
华侨城
中润大道与世纪路交汇处
３，３００
３，５００
经本所经办律师对公开的市场信息进行核查，本次评估中对房屋售价取值参考了评估基准日周边市场房地产价格情况，但低于周边市场销售房价，评估较为谨慎。评估基准日至目前，拟置入房地产项目及周边房地产价格均有不同程度的上升，本所经办律师认为，拟置入资产的定价公允，充分考虑了所在区域市场的实际情况。
二００八年十一月十八日
西南证券有限责任公司
关于山东惠邦地产股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告补充意见
中国证券监督管理委员会：
一、请结合国家对房地产行业的产业政策、宏观经济形势、拟购买资产的资产状况、负债结构、现金流转情况等情况说明本次拟购买资产的作价是否公允，同时结合前述内容说明本次重组完成后上市公司的经营风险、财务风险及其他重大风险，并采取切实可行的解决措施防范前述风险给上市公司造成严重不利影响，保证上市公司的经营稳定性。
答：
（一）结合产业政策、宏观经济形势及拟购资产情况说明交易作价公允性
１、关于房地产行业的产业政策
房地产行业具有特殊性，涉及众多行业，对其他行业的投资具有一定的乘数效应。房地产行业也是关系到国计民生的重要行业。由于近几年我国房地产行业发展过快，部分地区出现房价涨幅大、非理性炒地、住房空置率高等现象，如果任其发展，在一定程度上会对整个行业的发展起到负面影响，因此国家加大了对房地产市场的调控。２００５年３月２６日，国务院办公厅下发了“国八条”，即《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》；９月５日国务院公布了“新八条”，即《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》；２００６年５月２９日国务院九部委联合出台了“国六条”，即《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，随后国家有关部门还出台了多项关于土地、税收、信贷等与房地产有关的宏观调控政策，这标志着房地产行业进入新一轮调控期。
（１）国家收紧土地供应政策，加大闲置土地处置力度
随着国家经济的日益发展和土地的不断减少，国家相继出台了一系列的控制性文件：《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《关于严明法纪坚决制止土地违法的紧急通知》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》、《关于调整中央分成的新增建设用地土地有偿使用费分配方式的通知》、《关于加大闲置土地处置力度的通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《土地储备管理办法》、《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》、《土地登记办法》、《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》等，上述政策主要目的在于严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保护失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及增加土地的取得成本、加大对闲置土地的处置力度等。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将影响土地供应量及土地价格，对房地产企业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。
因本次交易作价是以拟置入资产评估值为基础，所以产业政策对交易作价的影响直接体现在对于评估作价的影响上。土地政策变化对于本次评估作价的影响是：上述趋紧土地政策总体决定了各地土地价格逐步走高的趋势，当然，有的地方地价由于过去被炒作而呈现回落的局面，但济南、淄博、威海等山东省内地价在过去并没有存在被过分炒作的情况，故三地地价呈现逐年增高势头。西南证券认为，本次评估没有把持续上涨的地价作为评估作价的前提条件，因而相对于土地政策从严控制的角度来说，本次评估作价是谨慎的。
（２）国家严格规范房地产企业税收政策
国家税收政策的变化，尤其是营业税、所得税、土地增值税、房地产税等税种的政策变化直接影响房地产企业的收益和现金流情况。如《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定从２００６年６月１日起，对购买住房不足５年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；超过５年（含５年）转手交易的，免征营业税；个人购买非普通住房超过５年（含５年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。该税收政策的出台将直接加大二手房交易成本，从而减少房产投机性和投资性顾客群，给地产企业产品销售带来一定的影响。
经查，在本次评估中，评估师无论是用假设开发法评估主要存货类资产，还是用收益法对企业整体价值进行评估，都充分考虑了上述税收因素，评估结果不会存在税收因素的瑕疵。
（３）房地产金融政策环境日益趋紧
（４）其他产业政策：合理引导地产企业发展
２００６年５月２９日“国六条”提出，９０平方米以下住房必须达到开发建设总面积的７０％以上；居住用地供应７０％用于中低价位中小套型；随后建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定：要切实调整住房供应结构，制定和实施住房建设计划，明确新建住房结构比例，“十一五”期间，要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉价住房。
２００７年，国家还下发《关于开展房地产市场秩序专项整治的通知》，提出要强化房地产市场监管，打击房地产开发建设、交易、中介等环节的违法违规行为，在全国范围内展开楼市专项治理等。
对待外资方面，国家于２００７年出台了《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》，１０月３１日，国家发改委联合商务部发布了《外商投资产业指导目录（２００７年修订）》，将外商对房地产行业的投资行为全部列入“限制”行列。这些措施规范了房地产行业的秩序，对有的地产企业形成一种压力，但对规范运作的地产企业其实是一种间接的扶持。
２００６年和２００７年，国家还相继制订并出台了《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《廉租住房保障资金管理办法》、《廉租住房保障办法》、《经济适用住房管理办法》、《城镇廉租住房工作规范化管理实施办法》、《城镇廉租住房档案管理办法》、《城镇廉租住房工作规范化管理实施办法》等法规或规定，要求加大提供经济适用住房，扩大廉租住房政策覆盖面，这些措施有利于增加城镇住房的供给。
上述（４）所述产业政策对于拟置入标的公司都会有不同的、但都是间接的影响，但对于本次评估作价都没有直接的影响，不影响本次评估的公允性。
２、关于宏观经济形势
（１）２００７年宏观经济形势
根据２００８年经济蓝皮书《２００８年中国经济形势分析与预测》统计数据，２００７年国内生产总值增长率为１１．６％，第一产业增加值增长率为４．６％，第二产业增加值增长率为１３．５％，第三产业增加值增长率１０．７％。全社会固定资产投资实际增长率２１．６％，商品零售价格指数上涨率为３．８％，居民消费价格指数上涨４．５％，投资品价格品上涨率３．３％。城镇居民实际人均可支配收入增长率为１２％，农村居民实际人均纯收入增长率为８．５％，社会消费品零售总额实际增长率为１２．２％，财政收入增长率为２５．９％，财政支出增长率为２４．８％，财政赤字为１４００亿元。居民储蓄余额增长率为１０．５％，对外贸易进口总额为９５２０亿美元，增长率为２０．３％，出口总额１２１２０亿美元，增长率２５．１％，外贸顺差估计为２６００亿美元。
２００７年我国经济保持了快速增长的强劲势头，社会生产力水平提高较快，农业生产稳定增长，夏粮连续四年增产，企业利润增长，经济效益较好，财政收入增加，城乡居民收入进一步提高，商品市场活跃，国内外需求比较旺盛。经济发展总体形势还是比较好的，但是，宏观经济总体由偏快转向过热的趋势进一步加剧，过热问题表现得更加明显。近几年一直存在的几个问题依然存在，有的缓解不大，有的更趋严重。
第一，经济增长速度过快。自２００３年以来，我国ＧＤＰ增长速度一直保持在１０％以上，而且呈逐年上升的趋势，２００７年增长速度将创新高。经济增长速度长期保持如此高的速度不仅会给经济结构调整、资源能源的合理开采和利用，以及环境保护工作都带来许多困难，而且会加剧宏观经济由偏快转向过热的态势。
第二，近年来全社会固定资产投资增幅虽然有所减缓，但是与经济增长和消费增长相比，投资增长速度仍然过快，且最近出现了反弹趋势。２００７年１—８月，城镇固定资产投资增速为２６．７％，超过上半年的２５．９％近一个百分点，比２００６年高出约三个百分点，投资反弹将是经济出现过热的主要驱动力。
第三，贸易顺差过大。自２００４年以来我国对外贸易高速增长，外贸顺差越来越大。２００７年８月份外贸顺差近２５０亿美元，比上年同期增长８５％，为有记录以来的月度次高水平。
第四，货币供应偏大，信贷投放过多。２００７年７、８月广义货币供应量增幅均在１８％以上。前８个月人民币各项贷款同比多增５４３８亿元，总计新增３．０８万亿元，已经超过了年初确定的全年新增量不超过３万亿元的上限。如此数量的信贷投放无疑不利于控制宏观经济趋向过热的局面。
２００７年山东省宏观经济情况：
根据山东省政府在省人大十一届一次会议的报告，山东省２００７年全年实现生产总值２．６万亿元，增长１４．５％左右，一二三产业分别增长４％、１６％和１４．５％。经济增长的稳定性增强，近三年全省生产总值平均增长１４．８％，年度之间波幅仅为０．７个百分点。农业连续五年获得丰收，粮食总产４１０３．８万吨，增长１．４％；畜牧业生产较快回升，肉类和水产品产量８０１万吨、７７５万吨，分别增长５．５％和２．３％。规模以上工业实现增加值１３２１２．２亿元，增长２０．８％，实现利税、利润５３００亿元和３３５０亿元，分别增长２５％和２８％。实现地方财政收入１６７４．５亿元，增长２３．５％。投资保持平稳增长，规模以上固定资产投资完成１２７００亿元，增长２４．２％。资金到位情况较好，累计到位资金１３０００亿元，增长２３％，金融机构各项存贷款余额分别比年初增加２４４０亿元和１８３５．５亿元。投资结构进一步优化，农业、高新技术产业和装备制造业投资分别增长５６％、３４％和３６％；钢铁、铝行业投资分别下降３３％和８６％；房地产开发投资增长２６．３％。价格总水平保持基本稳定，居民消费价格累计上涨４．４％，低于全国平均水平。
（２）２００８年上半年宏观经济形势
根据中国经济信息网《２００８年上半年宏观形势分析及下半年预测》，２００８年上半年我国宏观经济形势为：
第一、经济增速回调趋势明显，但经济基本面增长因素潜力较大。理由是：首先，灾后重建、政府换届、经济适用房建设等方面投资需求较大。加之２００７年新增建设项目较多，这些项目的后期延续性投入将在今年集中体现，２００８年投资在建规模较大；其次，奥运城市北京的ＧＤＰ仅占全国的３％左右，奥运会对中国经济的影响不大，后奥运经济仍可持续；再者，我国经济总量大，抗风险能力强。次贷危机、国际大宗产品持续上涨、周边国家的经济危机将对我国下半年经济不会产生较大负面影响。我国经济增速出现大幅下降的可能性不大。
第二、在全球通货膨胀压力下，我国中度通胀时期已经到来。
第三、继续控制投资需求的过快增长，有效抑制通胀。继续保持当前从紧的货币政策力度。存款准备金率仍有上调空间；加息的负面影响加大，需慎重。
第四、全年主要经济指标预测：ＧＤＰ全年增速１０．４％左右，城镇固定资产投资增速全年为２５％左右，出口增长将在２２％左右，进口增长在３０％左右，全年实现贸易顺差２６００亿元左右，全年ＣＰＩ涨幅为６．５％－７％，预计今年全年新增贷款规模在３．７－３．９亿元，人民币贷款增速在１５％左右。
山东省２００８年上半年宏观经济情况：
根据２００８年６月２８日山东省政府新闻办公室召开的新闻发布会提供的数据：２００８年前５个月山东省三大产业的发展水平继续提升：农业平稳增长，夏粮再获丰收，预计小麦总产２０７９万吨，增长４．２％；单产７５４．２斤，增长２．９％；工业生产稳步增长，１－５月份，规模以上工业实现增加值６３８７亿元，增长１８．６％，增幅高于全国平均水平２．３个百分点。服务业保持较快增长，预计上半年服务业增加值增长１５％左右。
投资、消费、出口是拉动经济增长的“三驾马车”。２００８年１－５月份全省规模以上投资完成４６９０．５亿元，增长２１．３％，增幅比一季度提高２．２个百分点。一二三产业投资分别增长６８．１％、１０．４％和３８％，国家重点调控的１１个热点行业投资下降１７．７％。房地产开发投资完成６０９．７亿元，增长３７．３％。
省内居民的消费需求持续旺盛。１－５月份实现社会消费品零售额４１００．５亿元，增长２３．４％，是１９９６年以来最高增幅；城镇、农村市场分别增长２４．６％和１９．６％，增幅均比一季度提高０．６个百分点。居民消费价格累计上涨７％，低于全国１．１个百分点。
（３）宏观经济形势对本次评估值的影响
从上述列举的数据来看，各地房市有消费者在观望，但地产销售并未大幅下降；房价呈现增幅回落情况，但多数地方销价依然在攀升。本财务顾问认为，目前依然艰难但仍基本向好的宏观经济局面对本次评估作价不会构成否定性因素，评估作价在宏观经济层面上仍具有公允性。
３、结合拟购买资产的资产状况、负债结构、现金流转情况说明本次作价公允性
本次拟购买资产为三家地产公司：山东盛基投资有限责任公司（简称“盛基投资”）、山东中润置业有限公司（简称“山东中润”）、山东中润集团淄博置业有限公司（简称“淄博中润”）。
（１）盛基投资
１）资产状况：２００７年底总资产为４２９，４６６，７７６．０４元，主要为流动资产４２６，２５５，３８９．９６元，非流动资产仅３，２１１，３８６．０８元。流动资产主要由存货３４３，５７２，５９１．５４元、其他应收款５５，３４８，０２７．０２元（其中，应收Ｓ*ＳＴ东泰３４，４２５，１５８．６１元）、预付账款１５，５６４，４５９．９０元构成。存货又主要由已开发完工产品９８，６０２，０８８．３４元（建材市场项目，目前正在与客户洽谈整体出售事宜）、在建开发产品１４４，４５７，９０８．８４元（樱花时尚、汽配广场、板材市场、金山花园商业街）、拟开发土地９８，１８６，１６６．７７元和原材料２，３２６，４２７．５９元构成。(下转B10版)